证券代码：68173证券简称：希迪微公告号：2024-0866

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西迪微电子集团有限公司（以下简称“公司”）正计划通过发行股份和支付现金购买深圳市成信微科技有限公司100%的股份，并筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于交易不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股票交易产生重大影响，根据上海证券交易所的有关规定，公司股票（股票简称：西迪微，股票代码：688173）自2024年11月5日（周二）开盘以来停牌，具体内容见公司于2024年11月5日和2024年11月12日在上海证券交易所网站上发布(www.sse.com.cn)《希迪微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份和支付现金购买资产的停牌公告》(公告号:2024-083)和《希迪微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份和支付现金购买资产进展并继续停牌的公告》(公告号:2024-085)。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第4号的相关要求，截至停牌前一个交易日（2024年11月4日）前十名股东的名称和持股人数、前十名流通股股东的名称和持股人数及所持股份类别如下：

　　1.公司股票停牌前一个交易日前十大股东的持股情况

　　截至公司股票停牌前一个交易日(即2024年11月4日)，公司十大股东持股如下:

　　二、公司股票停牌前十大流通股股东的持股情况

　　截至公司股票停牌前一个交易日(即2024年11月4日)，公司十大流通股股东的持股情况如下:

　　特此公告。

　　西迪微电子集团有限公司董事会

　　2024年11月18日

　　证券代码：68173证券简称：希迪微公告号：2024-088

　　希迪微电子集团有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年11月15日，西迪微电子集团有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议以通信和书面形式发出通知，并于2024年11月15日以现场和通信投票的形式举行。本次会议由公司董事长TAOHAI(陶海)先生主持，8名董事应参加表决，8名董事实际参加表决。本次会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《希尔微电子集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议以记名投票的形式审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过《公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金符合有关法律法规规定条件的议案》

　　公司计划通过发行股份和支付现金购买深圳市诚信微科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股份，并筹集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、法律、法规和规范性文件的有关规定，如《上市公司证券发行登记管理办法》、《科技创新板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》，公司董事会认真自查、分析、论证公司实际情况及相关事项后，认为公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的实质性条件。

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的具体方案的议案》

　　根据《重组管理办法》、《上市公司监管指引》第9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求》、《科技创新委员会上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，具体计划如下：

　　2.11．本次交易的总体方案

　　公司计划向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“链智创芯”)、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇智创芯”)四家交易对手购买标的公司100%股份(以下简称“标的资产”)。并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　本次交易由发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金组成。募集配套资金的前提是发行股票和支付现金购买资产的成功实施，但最终募集配套资金的成功或全额募集并不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行股份和支付现金购买资产的计划

　　(1)交易对方

　　曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯是本次发行股份和支付现金购买资产的交易对手。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(2)标的资产

　　发行股份和支付现金购买的标的资产为交易对手持有的标的公司的100%股份。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(3)交易价格及对价支付方式

　　标的资产的交易价格将基于公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中规定的评估价值，由交易方协商确定。

　　公司计划以发行股份和支付现金的形式购买交易对手持有的目标公司的100%股份，其中55%的交易对价由公司以发行股份的形式支付，45%的交易对价由公司以现金支付。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(4)过渡期损益

　　从交易基准日（不包括交易基准日）到标的资产交割日（包括交割日）（即过渡期），标的公司的收入由公司享有，损失由交易对手按交易前持有的标的公司股份比例共同承担。公司和交易对手不需要根据过渡期损益调整标的资产交易价格。标的资产的评估方法确定和评估工作完成后，上述安排与有关法律、法规或监管意见不一致的，应当按照有关法律、法规或者监管意见进行调整。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）标的资产处理所有权转让的合同义务和违约责任

　　根据公司和交易对手签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，双方应在协议生效后一个月内完成标的资产的交付程序；同时，协议明确规定了交易方的违约责任。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(6)绩效补偿和超额绩效奖励

　　交易对手将承诺目标公司的净利润。如果目标公司在业绩承诺期内累计净利润未达到累计承诺净利润，或目标资产期末减值，交易对手将对公司承担相应的补偿义务，交易对手应优先补偿公司股份，不足部分以现金补偿。

　　如果目标公司在绩效承诺期内累计净利润超过累计承诺净利润，目标资产未在期末减值，公司将奖励目标公司当时的管理团队。

　　上述事项由公司与交易对手另行签订《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(7)发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(8)发行方式及发行对象

　　发行股份和支付现金购买资产通过向特定对象发行股份。发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(9)发行定价基准日

　　第二届董事会第十五次会议决议公告日为公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十五次会议公告日，本次发行和支付现金购买资产所涉及的发行股票定价基准日。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(10)发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价格是董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票的平均交易价格之一，用于发行股票和支付现金购买资产。平均交易价格的计算公式为：公司股票平均交易价格在董事会决议公告前几个交易日＝决议公告日前几个交易日公司股票交易总额÷公司股票交易总量在决议公告日前几个交易日内进行。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票平均交易价格如下表所示：

　　单位:元/股

　　注：市场参考价80%的计算结果向上取整到小数点后两位。

　　经双方协商，本次交易的股票发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票平均交易价格的80%，符合《重组管理办法》的有关规定。

　　自本次发行定价基准日至发行日期间，公司发行价格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等除权除息事项。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(11)发行数量

　　本次发行的股份购买资产的股份数量将根据以下公式确定：本次发行的股份总数＝((标的资产的交易价格－交易支付的对价现金)÷发行股票购买资产的股票发行价格。

　　按上述公式计算的交易对手取得的新股数量，按向下取得准确的股份。不足一股的，视为交易对手向公司捐款，直接计入公司资本公积。

　　本次发行的最终发行数量以上海证券交易所批准、中国证监会注册批准的发行数量为准。

　　在发行定价基准日至发行结束日，公司发行股息、股份、资本公积金增加股本除权、除息，或公司按照有关法律法规召开董事会、股东大会调整发行价格，发行对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格进行相应调整。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(12)股份锁定期

　　曹建林、曹松林、链智创芯取得的对价股自发行结束之日起12个月内不得转让，汇智创芯取得的对价股自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　锁定期内因公司股利分配、资本公积转增等原因取得的公司股份也遵守上述限售安排。

　　如果证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于对方承诺的锁定期，对方应遵守；同时，对方应遵守相关法律法规和证券监管规则。

　　曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的公司股份在锁定期届满前未满足分期解锁条件公司及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，对分期解锁安排作出具体约定。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(13)未分配利润的滚动安排

　　公司在本次发行完成前未分配的利润（如有），自本次发行完成之日起，由新老股东按照在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股份比例共享。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(14)拟上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科技创新板上市。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(15)决议的有效期

　　发行股份和支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。公司在此期间取得中国证监会批准的，有效期自动延长至交易完成日。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行股募集配套资金计划

　　（1）发行股份的类型、面值和上市地点

　　本次发行的股份为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所科技创新板。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式及发行对象

　　募集配套资金的发行方式是向特定对象发行。发行对象以现金认购募集配套资金发行股票。

　　募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定投资者不超过35人（含35人）。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定和投资者的认购报价，在取得中国证监会注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）确定。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(3)发行定价基准日和发行价格

　　募集配套资金的发行定价基准日为发行期的第一天。发行价格不得低于公司股票平均交易价格的80%，也不得低于公司最近一个会计年度经审计的母公司所有者的每股净资产。最终发行价格经上海证券交易所批准，经中国证监会注册后，董事会和董事会授权人根据股东大会授权，按照有关法律法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

　　公司在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定调整发行价格。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）募集配套资金的金额和发行金额

　　募集配套资金总额不得超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份的数量不得超过发行股份和支付现金购买资产后公司总股本的30%。最后，募集资金的金额和发行股份的数量由上海证券交易所批准，并由中国证监会作出注册决定。最终发行数量经上海证券交易所批准，经中国证监会注册后，董事会和董事会授权人根据股东大会授权和发行时的实际情况，按照有关法律法规和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

　　在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整，股份发行数量也将相应调整。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(5)锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　募集配套资金完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因公司分配利息、股份交付、资本公积转换为股本等除权除息事项而增加的公司股份，锁定期也参照上述协议。

　　如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，募集配套资金的发行对象取得的公司股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(6)募集配套资金的用途

　　本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费和目标公司项目建设。募集资金的具体用途和金额将在重组报告中披露。

　　募集配套资金的成功实施以发行股票和支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。证券监管机构的最新监管意见调整的，公司可以根据相关证券监管机构的最新监管意见，相应调整募集配套资金的相关事项。

　　在筹集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况向交易对手支付自有和/或自筹资金的现金对价，然后在筹集资金到位后更换。如果公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(7)未分配利润的滚动安排

　　募集配套资金完成后，公司发行前的滚动未分配利润由发行后的新老股东按各自的持股比例共同享有。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(8)决议的有效期

　　本发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。公司在此期间取得中国证监会批准的，有效期自动延长至交易完成日。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　该提案仍需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金是否构成重大资产重组、相关交易、重组上市的说明》。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金是否构成重大资产重组、相关交易、重组上市的说明》。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金计划及其总结的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微电子集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金计划》和《西迪微电子集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金计划摘要》。

　　该提案仍需提交公司股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于公司与交易对手签订有效条件交易协议的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于公司发行股份和支付现金购买资产的资金》〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议案

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金符合要求〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的说明。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(八)审议通过公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金符合要求〈上市公司监管指南第9号-上市公司规划实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金符合要求〈上市公司监管指南第9号-上市公司规划实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明书。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(九)审议通过公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金符合要求〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定的议案

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金符合要求〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定的说明。

　　该提案仍需提交公司股东大会审议。

　　(十)审议通过《关于公司发行股份和支付现金购买资产的合规性》〈上海证券交易所科技创新板股票上市规则〉第11.2条、〈科技创新板上市公司持续监管办法(试行)〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审计规则〉第八条规定的议案

　　本案经公司独立董事会专题会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希奇微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金符合要求》〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科技创新板上市公司持续监管办法(试行)〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审查核规则〉第八条的说明。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的有关主体》〈上市公司监管指南第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组〉第三十条规定情形的议案

　　本案经公司独立董事会专题会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　详见上海证券交易所网站公司（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的相关主体不存在〈上市公司监管指南第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组〉第三十条规定情形的说明。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十二)审议通过《关于公司股票交易无异常波动的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司股价波动是否符合相关标准的说明》。

　　该提案仍需提交公司股东大会审议。

　　(十三)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金前12个月内购买、出售资产的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金履行法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金履行法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十五)审议通过《关于要求股东大会授权董事会办理发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟在相关法律法规允许的范围内，要求股东大会授权董事会或/及董事会授权的人员全权办理与本次交易相关的所有事项，包括但不限于:

　　1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定、调整和组织实施交易的具体计划，包括但不限于标的资产范围、交易价格和价格支付方式、发行时间、发行数量、发行价格、发行日期、发行对象等。；

　　2．所有与本次交易相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、提交、报告和执行；

　　3．决定并聘请证券服务机构参与本次交易；

　　4．本次交易的申报文件及其他法律文件，应当按照法律法规和证券监督管理部门的要求进行制作、修改和提交；

　　5．如果未来出台新的法律、法规和规范性文件，或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门和其他主管部门对交易计划和申报材料提出反馈和要求，或者市场条件发生变化，公司董事会有权补充、调整和修改交易计划和相关申报材料，包括但不限于与本次交易相关的所有文件和协议的修改、变更、补充或调整，如批准、签署相关财务报告、审计报告、资产评估报告、利润预测等；

　　6．负责本交易计划的具体实施和实施，并向国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准手续，包括但不限于履行交易文件约定的义务，办理交易所涉及的标的资产交付（包括工商变更手续）、申请股票发行、新股发行验资、股份登记、锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　7．本次交易完成后，根据实施结果修改《公司章程》的有关规定，办理工商变更登记手续，并签署有关法律文件；

　　8．本次交易募集配套资金的用途根据市场和公司实际情况进行调整；

　　9．本次交易应当依照法律、法规、规范性文件或者各方约定暂停或者终止的，授权董事会处理暂停或者终止本次交易的所有具体事项；

　　10．在法律、法规、规范性文件、公司章程、证券监管指导意见允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项。

　　授权的有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。公司在此期间取得中国证监会批准的，有效期自动延长至交易完成日。

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的保密措施和保密制度的议案》

　　本案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希迪微电子集团有限公司董事会关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的保密措施和保密制度的说明》。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十七)审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金暂不提交股东大会审议的议案》

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《希迪微电子集团有限公司关于暂不召开股东大会审议发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的公告》(公告号:2024-091)。

　　特此公告。

　　希迪微电子集团有限公司

　　董事会

　　2024年11月18日

编辑：金杜