证券代码：600673证券简称：东阳光号：临2024-81号

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　提示：重要内容：

　　●广东东阳光科技控股有限公司(以下简称“公司”或“东阳光”)拟与深圳东阳光科技风险投资有限公司(以下简称“东阳光风险投资”)作为有限合伙人、宁波市投赋宁股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波市投”)、宁波永成资产管理有限公司(以下简称“宁波永成”)、宣慧宁、王斌、梁相冰共同投资成立宁波永成东阳光风险投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称），以企业登记机关批准的登记为准，以下简称“宁波东阳光风险投资”、“合伙企业”或“基金”)。合伙企业认缴出资额为人民币1万元，其中公司认缴出资额为人民币4900万元，占认缴出资总额的49%。

　　●东阳光风险投资是公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东阳光风险投资是公司的关联方，该交易构成了与关联方共同投资的关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●除此次关联交易外，公司与东阳光风险投资在过去12个月内未发生关联交易。

　　●本次交易已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、合伙企业仍处于筹备阶段，市场监督管理部门和基金业协会仍需办理登记备案手续。具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

　　2、在筹资过程中，由于合伙人未能足额缴纳认缴资金等客观原因，合伙企业实际缴纳出资情况可能存在不确定性。

　　3、在基金后期运营过程中，投资项目可能受宏观经济、产业政策、投资目标运营管理等因素的影响。投资进度和项目完成存在一定的不确定性，投资回报低于预期或亏损的风险。

　　4、作为有限合伙人，公司以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不得超过本次认缴的出资额。

　　一、对外投资及相关交易概述

　　(1)关联交易的基本情况

　　公司计划与关联方东阳光风险投资、非关联方宁波城市投资、宁波永成、宣慧宁、王斌、梁相冰共同投资设立宁波东阳光风险投资。合伙企业认缴出资1万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资4900万元，占合伙企业认缴出资总额的49%。

　　东阳光风险投资是公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东阳光风险投资是公司的关联方。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至关联交易，公司与同一关联方或不同关联方在过去12个月内下标的相关关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、介绍主要交易方的基本情况

　　(一)关联方

　　1、介绍关联方关系

　　由于东阳光风险投资是深圳东阳光工业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光工业”）的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，东阳光风险投资是公司的关联方。

　　除本次交易外，公司与东阳光风险投资在过去12个月内未发生相关交易（日常相关交易除外）。

　　2、关联方的基本情况

　　(二)非关联方

　　1、宁波永成资产管理有限公司(普通合伙人/执行合伙人/基金管理人)

　　2、宁波市投赋宁股权投资合伙企业(有限合伙)(有限合伙人)

　　3、宣慧宁(有限合伙人)

　　中华人民共和国公民是宁波永成的员工，是宁波永成的内部后续投资者，不属于不诚实的执行人。

　　4、王斌(有限合伙人)

　　中华人民共和国公民是宁波永成的员工，是宁波永成的内部后续投资者，不属于不诚实的执行人。

　　5、梁相炳(有限合伙人)

　　中华人民共和国公民是宁波永成的员工，是宁波永成的内部后续投资者，不属于不诚实的执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　4、关联交易的定价政策和依据

　　本次关联交易由交易各方按相应认缴出资比例以货币形式出资。各方应充分讨论和协商合伙协议的相关条款，并参照市场惯例确定，符合相关法律法规的规定。

　　5.合伙协议的主要内容和履约安排

　　(一)合伙主体

　　1、宁波永诚资产管理有限公司是普通合伙人1/执行合伙人1/经理

　　2、深圳东阳光科技风险投资有限公司普通合伙人2/执行事务合伙人2

　　3、有限合伙人1：宁波市投赋宁股权投资合伙企业（有限合伙）

　　4、有限合伙人2：广东东阳光科技控股有限公司

　　5、有限合伙人三：慧宁

　　6、有限合伙人四：王滨

　　7、有限合伙人五：梁相炳：

　　(二)投资的目的和方法

　　1、合伙企业主要投资新材料、新能源、高端制造等优质企业。

　　其中，合伙企业将主要投资于与东阳光产业链上下游相关的新材料和新能源项目，并适当配置其他新材料、新能源和高端制造产业链相关项目。

　　2、合伙企业的投资方式包括基金投资、股权投资、与股权相关的投资等符合适用法律规定的投资。

　　(三)认缴出资额及出资安排

　　合伙企业认缴出资总额为1亿元（大写：1亿元），均以货币形式募集。

　　所有合伙人应在2024年12月31日前按照管理人的指示完成第一阶段500万元的出资，并在基金备案通过后6个月内完成不低于1000万元的实收出资。根据项目进度，管理人应向合伙人发出付款指令，合伙人应按认缴比例出资，并根据项目进度退出并分配收入。管理人应在发送前提前获得执行合伙人二的确认和同意。

　　(四)基金期限

　　合伙企业的期限自基金募集成立之日起计算至7年。前三年为投资期，后四年为退出期。经管理人提出并经全体合伙人同意，可适当延长存续期，最多延长2年。

　　(五)合伙事务的执行和管理

　　1、本合伙企业在中国证券投资基金业协会备案的管理人为宁波永成资产管理有限公司，合伙企业实质性管理由执行事务的合伙人根据本协议共同约定执行。

　　2、宁波永成资产管理有限公司、深圳市东阳光科技风险投资有限公司均为合伙企业的执行合伙人，合伙企业事务应在本协议的基础上由双方协商执行。

　　3、有限合伙人不得代表合伙企业执行合伙事务。

　　(六)投资决策委员会

　　普通合伙人应当按照行业标准成立投资决策委员会，投资决策委员会由执行合伙人指定的人员组成。投资决策委员会成员2人，执行合伙人1人，执行合伙人1人，投资决策委员会对投资项目、投资管理、退出、合伙资产处置进行专业评估和最终决定，项目必须经所有投资决策委员会成员同意。

　　(七)管理费和执行事务合伙人的报酬

　　1、管理费

　　合伙企业应当向合伙企业管理人支付在基金存续期间提供投资咨询、投资管理等服务的报酬。合伙企业在基金存续期间，每年按基金实收出资总额计算并支付管理费（返还给合伙人的，相应扣除）。

　　宣慧宁、王斌、梁相炳是宁波永成资产管理有限公司的内部后续投资者，本基金不再向宣慧宁、王斌、梁相炳收取管理费。

　　2、执行合伙人报酬

　　合伙企业应当在基金存续期间向执行事务的合伙人支付合伙事务，并提供本协议4.3.三条约定的服务产生的报酬，合伙企业在基金存续期间每年按基金实收出资总额计算并支付执行事务合伙人的报酬（返还给合伙人的，相应扣除）。

　　(八)收入分配和损失分担

　　1、合伙企业的可分配现金应按以下顺序分配：

　　(1)返还所有有限合伙人的实收出资，直至实际出资额为100%；

　　(2)返还所有普通合伙人的实收出资，直至实际出资额为100%；

　　(3)将年化6%(单利)的门槛收入分配给所有有限合伙人，年化收入自每期实缴出资之日起计算至返还本期实缴出资之日；

　　（4）剩余部分为超额收入。超额收入的20%作为奖励分配给普通合作伙伴。宁波永成资产管理有限公司和深圳东阳光科技风险投资有限公司按50%分配：50%的比例分配；超额收入的80%由所有合伙人按实收出资比例分配。

　　(5)宣慧宁、王斌、梁相炳是宁波永成资产管理有限公司的内部后续投资者，普通合伙人不再向其收取超额收益。

　　2、受限于第1.8.第二条规定，合伙企业的损失由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　(九)解散与清算

　　1、解散

　　下列情形之一发生时，合伙企业应当解散清算：

　　(一)经全体普通合伙人和有限合伙人同意，决定合伙企业提前解散；

　　(二)合伙期限届满；

　　(三)合伙企业投资全部实现，普通合伙人决定解散；

　　（4）普通合伙人按照合伙协议退出合伙或被解雇，合伙企业不接受继任执行合伙人，导致合伙企业没有普通合伙人；

　　（5）普通合伙人及其有关有限合伙人中的一方或多方严重违约，导致上述合伙人以外的其他合伙人一致认为合伙企业不能继续经营；

　　(六)合伙企业被吊销营业执照；

　　(7)《合伙企业法》规定的其他解散原因。

　　2、清算

　　各合伙人同意指定执行合伙人1和执行合伙人2作为清算人；清算人负责管理所有合伙企业未实现的资产。

　　3、清算清偿顺序

　　合伙企业期限届满或者终止清算时，按照收入分配的原则，按照收入分配的原则，在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分进行分配。

　　合伙财产不足以清偿合伙债务的，普通合伙人应当对债权人承担连带责任。

　　(十)适用法律和争议解决方案

　　1、本协议适用于中国法律。

　　2、本协议引起的所有与本协议有关的争议，应当首先通过友好协商解决。有关方不能协商解决的，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。仲裁结果为最终结果，对双方均具有约束力；败诉方应承担仲裁费、评估费、公证费、保险费、执行费、律师费。

　　六、本次交易的目的及其对上市公司的影响

　　本次投资旨在充分利用专业投资机构先进的投资理念和优秀的投资后管理能力，投资新材料、新能源、高端制造等符合公司战略发展方向的产业项目，帮助公司加强产业链上下游环节的合作，进一步提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、该关联交易应履行的审议程序

　　(一)独立董事专项会议审议

　　2024年12月25日，公司召开第十二届董事会独立董事第一次专题会议，审议《关于设立风险投资基金及相关交易的议案》

　　本次参与设立风险投资基金及关联交易符合公司战略发展规划，有利于加强公司产业链上下游各环节的协同合作，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则。不存在向关联方提供利益、损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意提案，并同意将上述提案提交公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应当避免投票。

　　(二)董事会审议

　　2024年12月25日，公司召开了公司第十二届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立风险投资基金及相关交易的议案》

　　八、风险警示

　　1、合伙企业仍处于筹备阶段，市场监督管理部门和基金业协会仍需办理登记备案手续。具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

　　2、在筹资过程中，由于合伙人未能足额缴纳认缴资金等客观原因，合伙企业实际缴纳出资情况可能存在不确定性。

　　3、在基金后期运营过程中，投资项目可能受宏观经济、产业政策、投资目标运营管理等因素的影响。投资进度和项目完成存在一定的不确定性，投资回报低于预期或亏损的风险。

　　4、公司作为有限合伙人，以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不得超过认缴出资额。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股有限公司

　　2024年12月26日

编辑：金杜