证券代码：001389证券简称：广合科技公告号：2024-0566

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次上市日期:2024年12月13日

　　2、首次授予的限制性股票登记数量为296.50万股

　　3、限制性股票首次授予价格：17.87元/股

　　4、首次授予限制性股票的登记人数为222人

　　5、限制性股票来源：公司向激励对象发行的公司a股普通股

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》，广州广和科技有限公司（以下简称“公司”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司相关业务规则，已完成2024年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“激励计划”）限制性股票首次登记，222个激励对象296.50万股限制性股票，现公告如下：

　　1、本激励计划已完成的审批程序

　　1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过＜2024年股票期权及限制性股票激励计划(草案)＞《关于摘要的议案》和《关于摘要的议案》＜公司2024年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞《提案》和《提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权及限制性股票激励计划的提案》同意公司实施激励计划。

　　2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过＜2024年股票期权及限制性股票激励计划(草案)＞《关于及其摘要的议案》＜公司2024年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞《提案》和《提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权及限制性股票激励计划的提案》同意公司实施激励计划。

　　3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公布了2024年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并于2024年9月27日至2024年10月7日公布了拟激励对象的姓名和职位。在宣传期内，公司员工可以向公司监事会反馈。宣传期满后，公司监事会未收到与拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的说明和审计意见》。

　　4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过＜2024年股票期权及限制性股票激励计划(草案)＞《关于及其摘要的议案》＜公司2024年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞提案及股东大会授权董事会处理2024年股票期权和限制性股票激励计划，披露2024年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息人员和激励对象销售公司股票自检报告，公司内幕信息人员和激励对象在公司激励计划公告前6个月内销售公司股票，未发现相关内幕信息人员和激励对象使用相关内幕信息进行股票销售。

　　5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等议案，监事会核实了调整后的激励对象名单，并就调整和授予事项发表了同意意见。

　　二、本激励计划限制性股票的首次授予

　　1、第一次授予日期：2024年11月14日

　　2、首次授予登记人数：296.50万股

　　3、授予价格：17.87元/股

　　4、首次授予注册人数：222人

　　5、股票来源：公司向激励对象发行的公司A股普通股

　　6、激励对象之间的分配如下表所示：

　　注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份总额不得超过公司股本总额的1%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总额不得超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，其独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上的股份。

　　7、限制性股票的授予价格：

　　首次授予限制性股票的授予价为17.87元/股。

　　8、本激励计划有效期：

　　在本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日起不超过54个月。

　　9、本激励计划的限售期：

　　本激励计划授予的限制性股票适用于不同的限制性销售期。本激励计划首次授予的限制性股票（非特殊授予部分）的限制性销售期限为12个月、24个月和36个月，自激励对象授予的限制性股票授予之日起18个月、30个月和42个月。激励对象根据本激励计划授予的限制性股票，在解除限制性销售之前，不得转让、担保或偿还债务。

　　10、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排：

　　本激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）的终止限制期和每期终止限制时间表如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票（特别授予部分）的终止限制期和每期终止限制时间表如下：

　　如果当期终止限制的条件未能实现，限制性股票不得终止限制或递延至下一期终止限制。激励对象授予的限制性股票不得在二级市场出售或以其他方式转让，因资本公积金转换为股本、股票红利和股票拆除而获得的限制性股票。该股份的终止限制期与限制性股票的终止限制期相同。

　　11、首次授予限制性股票的绩效考核要求

　　(1)激励对象公司层面的绩效考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分和特别授予部分）的激励对象评估年度为2024-2026年三个会计年度，预留部分激励对象评估年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度评估一次，年度绩效评估目标如下表所示：

　　注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标基于审计的合并财务报表中包含的数据，消除了公司在本激励计划评估期间实施股权激励计划或员工持股计划（如有）的激励成本的影响。

　　2、在本激励计划的有效期内，如果公司发行、配股等事项导致净资产变动，考核时应排除净资产变动及相应收益（相应收益不能准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资金额乘以同期国债利率计算）。

　　公司不符合上述绩效考核目标的，当年计划终止限制性股票的所有激励对象不得终止限制性股票，公司应按授予价格回购并注销。

　　(2)业务单位和子公司的绩效考核

　　激励对象当前计划实际上可以解除限制性股票比例及其业务单位和子公司评估年度业务业绩指标完成，根据业务单位和子公司业务业绩指标完成设置不同的业务单位和子公司级解除限制比例，见下表：

　　(3)激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的个人绩效考核按照公司现行工资和考核的有关规定组织实施，限售比例根据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，相应的个人层面解除限售比例如下:

　　公司符合公司业绩考核要求的，激励对象个人当期实际可以解除限售比例=公司一级解除限售比例×在业务单位和子公司层面解除限售比例×在个人层面解除限售比例。

　　激励对象计划因考核原因解除限制性股票或者不能完全解除限制性股票的，不能解除限制性股票由公司回购注销，不得延期至明年。

　　由于经济形势、市场状况等因素，公司/公司股票难以继续实施激励计划以达到激励目的。经公司董事会、/或股东大会审议确认后，可决定取消或终止一批/多批未终止本激励计划的限制性股票回购或终止本激励计划。

　　三、激励对象授予的限制性股票与公司前次公示的一致性说明

　　2024年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票1.50万股。该部分放弃的限制性股票直接无效，不予登记。本激励计划授予的限制性股票数量为296.50万股，授予222人。

　　此外，激励对象授予的限制性股票与公司公示一致。

　　四、董事、高级管理人员参与本激励计划，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票的说明

　　本激励计划无激励对象为公司董事、高级管理人员。

　　五、本次授予股份认购资金的验资

　　荣成会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年12月4日发布《验资报告》(荣成验字[2024]519Z001号)。经审核，截至2024年12月1日，公司已收到22名激励对象以货币资金支付的股份认购总额52、984、550.00元，其中股本2.965万元，资本公积50.019、55万元。所有认购款均以货币资金的形式转入公司银行账户。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　首次授予限制性股票的日期为2024年11月14日，首次授予限制性股票的上市日期为2024年12月13日。

　　七、股本结构变动情况表

　　八、本激励计划的实施是否导致公司股权分配不符合上市条件，是否导致公司控制权发生变化

　　限制性股票授予登记完成后，公司总股本由422,30000股增加到425,265,000股，导致公司控股股东和实际控制人的持股比例发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人的变化，也不会导致公司股权分配不符合上市条件。

　　九、每股收益稀薄

　　限制性股票授予登记完成后，按最近425、265、000股稀释计算，2023年每股收益为0.98元/股。

　　十、募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票筹集的资金全部用于补充营运资金。

　　十一、本激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的规定，公司将根据最新取得的限售人数变化、业绩指标完成情况等后续信息，修改预计可以解除限售的限售股数量，并根据限售股授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票公允价值的计算方法

　　根据会计准则的有关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按终止销售限制的比例分期确认。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

　　（1）授予日

　　“银行存款”根据公司向激励对象授予股份的情况确认、“其他应付款-限制性股票回购义务”等。

　　(2)锁定期内每个资产负债表日

　　根据会计准则，在锁定期内的每个资产负债表日，根据可解锁限制性股票数量的最佳估计，根据授予日权益工具的公允价值，将员工提供的服务计入成本，确认所有者的权益或负债。

　　（3）解锁日

　　在解锁日，如果符合解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积(其他资本公积)；全部或部分股票未解锁无效或无效的，公司应当按照授予价格回购，并按照会计准则和有关规定处理。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按终止限制的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

　　根据中国会计准则的要求，本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和终止限制数量有关。激励对象在终止限制前离职、公司绩效考核和个人绩效考核不符合相应标准的，实际终止限制数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，请注意可能的稀释影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述计算部分不包括限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予前不需要会计处理。正式授予后，参照首次授予进行会计处理。

　　4、如果上述总数与每个明细数的直接加法之和在尾数上存在差异，则是四舍五入造成的。

　　初步预计，在不考虑限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，实施限制性股票激励计划产生的激励成本将对公司相关经营业绩产生影响，但影响不大。同时，限制性股票激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立和完善激励约束机制，充分调动员工的积极性、责任感和使命感，有效结合股东利益、公司利益和经营者个人利益，共同关注公司的长期发展。

　　十二、备查文件

　　1、荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州广和科技有限公司董事会

　　2024年12月12日

编辑：金杜