证券代码：000786证券简称：北新建材公告号：2024-045

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　北新集团建材有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月2日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了公司全资子公司北新涂料有限公司(以下简称“北新涂料”)拟联合重组浙江大桥涂料有限公司(以下简称“浙江大桥”或“目标公司”)的相关议案。

　　本次联合重组交易分别通过公开退市和协议收购进行，是相互有效的条件。交易完成后，公司将持有浙江大桥51.4169%的股权。详见公司于2024年12月4日在《证券日报》上刊登。、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站(网站:www.szse.cn）、巨潮信息网站(网站:www.cninfo.com.cn）本公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开退市和协议收购方式联合重组浙江大桥涂料有限公司的公告。

　　二、二。目标公司的审计和评估

　　(一)审计

　　为本次交易，北新涂料聘请了具有证券期货业务资格的审计机构中审中环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计。浙江大桥年度财务数据如下：

　　单位：万元

　　注:2023年中审中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计财务数据，2024年未审计财务数据。

　　(二)评估情况

　　为本次交易，北新涂料聘请了具有证券期货业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，于2023年12月31日对浙江大桥进行资产评估，并出具了《资产评估报告》(天兴评估报告[2024]第1774号)。资产评估报告已在中国建材集团有限公司备案。

　　本次评估以可持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法对浙江大桥股东的全部权益价值进行评估，然后进行评估。最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日，浙江大桥股东的全部权益评估价值为41万元，925.19万元。

　　截至2023年12月31日，浙江大桥净资产账面价值为18639.09万元，根据中审中环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江大桥油漆有限公司审计报告》(中环专字(2024)0204069号)。根据资产基础法结果计算的评估增值为23、286.10万元，增值率为124.93%。

　　三、本次交易的必要性和进展情况

　　目前，我国工业涂料行业的集中度有很大的提高空间，公司的工业涂料业务需要进一步发展。浙江大桥的联合重组将有利于扩大涂料业务的影响力，优化产品结构，增强核心竞争力。

　　为此，北新涂料于2024年12月5日提交退市申请，收到杭州产权交易中心出具的《交易通知书》，确认北新涂料成为目标公司10.7390%股权的最终受让人，交易价格为43、319、204.70元。

　　在协议收购进行的股权转让交易中，交易方在扣除浙江大桥已实施的股息金额1416万元的基础上，综合考虑浙江大桥的企业特点，确定浙江大桥100%的股权价格为403、382、745.73元，协议收购进行的股权转让价格为164、088、033.31元。

　　2024年12月9日，北新涂料与杭实集团等交易对手签订交易协议。浙江大桥51.4169%股权转让价格为207、407、238.01元。

　　本次交易完成后，北新涂料持有浙江大桥51.4169%的股权，浙江大桥成为北新涂料控股子公司。

　　4、交易协议的主要内容

　　北新涂料与交易对手就本次交易涉及的股权转让签订的交易协议主要内容如下：

　　(一)《产权交易合同》

　　1、协议签署方

　　甲方(转让方)：杭州工业投资集团有限公司

　　乙方(受让人)：北新涂料有限公司

　　2、产权转让标的、产权转让价格及支付

　　(1)本合同转让的目标是甲方持有的目标公司的10.7390%股权。

　　(2)甲方将本合同项下的转让标的以43元、319元、204.70元(以下简称“交易价格”)转让给乙方。

　　（3）乙方应在本合同签订生效之日起5个工作日内向杭州产权交易所指定账户支付交易服务费、交易价格等交易资金。

　　3、产权交易的交付

　　从转让目标评估基准日（2023年12月31日）到转让目标交付日（指股权变更登记完成之日），目标公司的经营损益不再调整交易价格，由乙方按持股比例继承。

　　4、违约责任

　　（1）本合同成立后，任何一方阻止合同生效条件的成就；或者本合同生效后，任何一方无故终止合同，违约方应当按照本合同交易价款的20%一次性向对方支付违约金，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）乙方未在本合同约定的期限内支付交易价款的，每逾期一天按逾期金额的10%支付违约金。乙方逾期付款超过20个工作日的，甲方有权终止本合同，乙方已支付的款项或交易保证金中按上述约定计算的违约金等额不予退还。上述不予退还的款项首先用于支付杭州产权交易所应收的服务费。如果剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方的损失，甲方可以继续向乙方追偿。

　　（3）如甲方未按本合同约定交付转让标的，乙方有权终止本合同，并要求甲方按本合同交易价款的20%向乙方支付违约金。除前款所述情况外，如因乙方原因无法交付转让标的，甲方有权终止本合同，并要求乙方按本合同交易价款的20%向甲方支付违约金。

　　5、合同的生效

　　本合同自甲乙双方签订之日起成立，与乙方和标的公司其他股东签订股权转让协议，共完成40.6780%股权，同时生效。

　　(二)《浙江大桥油漆有限公司股权转让协议》

　　1、协议签署方

　　甲方(受让人)：北新涂料有限公司

　　乙方(转让方)：浙江聚桥企业管理有限公司(乙方一)、德清黄桥企业管理合伙企业(有限合伙)(乙方二)、德清鸿桥企业管理合伙企业(有限合伙)(乙方3)、德清澜桥企业管理合伙企业(有限合伙)(乙方4)

　　2、股权转让

　　根据协议，乙方向甲方转让浙江大桥股权的总比例为34.013%；其中，乙方向甲方转让浙江大桥7.3955%股权，乙方向甲方转让浙江大桥9.2542%股权，乙方向甲方转让浙江大桥9.1949%股权，乙方向甲方转让浙江大桥8.1667%股权。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　(1)各方同意协商确定浙江大桥100%股权价格为403、382、745.73元，34.013%股权转让价格为137、195、715.80元，综合考虑浙江大桥的企业特点。

　　(二)双方同意按下列约定分期支付股权转让价款:

　　①甲方应在本协议生效后5个工作日内支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%。

　　②甲方将在相关方完成本协议约定的部分事项并完成标的股权转让至甲方名下的工商变更登记后5个工作日内，支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的40%。如果浙江大桥仍未在本协议约定的期限内取得商标，并且已满足支付第二期股权款的其他条件，甲方有权在第二期股权款中扣除相当于商标上市价格和第三方商标交易价格的高值乘以30%的款项。

　　③乙方按照本协议完成交接，完成本协议约定的所有事项，并以甲方名义完成标的股权转让的工商变更登记，甲方将支付第三期股权转让价款。具体金额为股权转让价款总额的30%，扣除本协议约定的甲方暂扣款项后的收益差额。

　　4、期间损益的处理

　　（1）浙江大桥以2023年12月31日为基准日，分配2023年形成的1416万元利润。除上述分配利润外，浙江大桥截至评估基准日的滚动未分配利润，由交接基准日后浙江大桥所有股东按各自持有浙江大桥的股权比例共同享有。在交接基准日前，浙江大桥不会以任何形式分配滚动未分配利润。

　　（2）在评估基准日至交接基准日期间，乙方保证浙江大桥审计净利润不低于2200万元。如果实际审计净利润低于上述金额，甲方有权要求乙方按实际审计净利润与2200万元的差额赔偿浙江大桥。

　　（3）从评估基准日期到交接基准日期，如果浙江大桥盈利，利润部分由浙江大桥全体股东在交接基准日期后按各自持有的浙江大桥股权比例共同享有；如果浙江大桥出现亏损，乙方应以现金形式赔偿亏损金额。

　　5、公司治理

　　浙江大桥交接完成后，法人治理结构如下：

　　(一)股东会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

　　(2)浙江大桥董事会由7名董事组成，其中甲方提名4人，杭实集团提名2人，乙方提名1人。董事会设董事长1人，由甲方提名，由董事会选举产生。

　　（3）浙江大桥没有监事会或监事，有董事会审计和风险委员会。审计和风险委员会由三名董事组成，甲方从董事中提名。

　　(4)浙江大桥设总经理1名，副总经理多名，财务负责人1名。

　　6、风险保障措施

　　由于交接完成日前的任何原因和原因，甲方或浙江大桥在过渡期和交接完成日后可能造成直接或间接经济损失的，应通过以下任何措施进行补偿：

　　（1）甲方扣留相当于浙江大桥损失金额的股权转让价格，并向浙江大桥支付部分扣留资金（如股权转让价格尚未支付）；

　　(2)浙江大桥实际损失金额从应付乙方分红中扣留；

　　(3)乙方应以现金或甲方批准的其他方式向浙江大桥赔偿浙江大桥的实际损失。

　　对于上述事项，如果一方已向甲方或目标公司赔偿，甲方不能要求其他方重复赔偿。

　　7、违约责任

　　（1）本协议一经签署，对双方都具有约束力和可执行性。如果任何一方未能履行或充分履行本协议约定的义务，或任何一方根据本协议的陈述和保证实质上是不真实或重大遗漏，则视为违约。

　　（2）协议一方违反本协议但不足以履行本协议的，除本协议另有约定外，各方应保证继续履行本协议。违约方给违约方造成损失的，违约方应当承担相应的经济损失。违约方不得向浙江大桥索赔或赔偿其违约责任。

　　8、本协议及其他协议生效

　　本协议自满足以下条件之日起生效：

　　(一)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）甲方与杭实集团签订了浙江大桥10.739%股权转让产权交易合同，甲方与包天雄签订了浙江大桥6.6667%股权转让股权转让协议，并满足了这些合同的所有有效条件；

　　(三)本协议所述股权转让事项经甲方有权机构审议批准；

　　（4）本协议约定的股权转让的相关内容，以及乙方内部股东和合伙人需要通过乙方股东大会和合伙人会议的股权转让所涉及的股权变更和股权资金分配方式的审查，审查内容和方法应得到甲方的认可。

　　(三)《股权转让协议》

　　1、协议签署方

　　甲方(受让人)：北新涂料有限公司

　　乙方(转让方)：包天雄

　　2、股权转让

　　根据协议，乙方将浙江大桥股权转让给甲方的比例为6.6667%。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　(1)各方同意协商确定浙江大桥100%股权价格为403、382、745.73元，6.667%股权转让价格为26、892、317.51元，同时扣除浙江大桥已实施的分红金额为146万元，并综合考虑浙江大桥的企业特点。

　　(2)双方同意，甲方将在标的股权转让至甲方名下工商变更登记完成后5个工作日内，一次性支付上述股权转让价款。

　　4、违约责任

　　（1）本协议一经签署，对双方都具有约束力和可执行性。如果任何一方未能履行或充分履行本协议约定的义务，或任何一方根据本协议的陈述和保证实质上是不真实或重大遗漏，则视为违约。

　　（2）协议一方违反本协议但不足以履行本协议的，除本协议另有约定外，各方应保证继续履行本协议。违约方给违约方造成损失的，违约方应当承担相应的经济损失。违约方不得向浙江大桥索赔或赔偿其违约责任。

　　5、本协议及其他协议生效

　　本协议自满足以下条件之日起生效：

　　(1)本协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章，由乙方签字；

　　(2)甲方与杭实集团就浙江大桥10.7390%股权转让签订产权交易合同，甲方与德清黄桥企业管理合伙企业(有限合伙)、德清鸿桥企业管理合伙企业(有限合伙)、德清澜桥企业管理合伙企业(有限合伙)、浙江聚桥企业管理有限公司签署了《浙江大桥油漆有限公司股权转让协议》，共持有浙江大桥34.013%的股权转让，满足了合同的生效条件；

　　(三)本协议所述股权转让事项经甲方有权机构审议批准。

　　5.本次交易涉及的其他事项

　　截至本公告披露之日，目标公司不为他人提供担保和财务资助；目标公司与交易对手之间没有业务往来。交易完成后，目标公司不会以经营资金往来的形式变相为交易对手提供财务资金。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，与交易对手无关联交易。本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表的范围，目标公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

　　六、备查文件

　　1、与杭实集团签订的北新涂料产权交易合同。

　　2、北新涂料与浙江聚桥企业管理有限公司、德清黄桥企业管理合伙企业(有限合伙)、德清宏桥企业管理合伙企业（有限合伙企业）和德清宏桥企业管理合伙企业（有限合伙企业）等转让方签订的《浙江大桥油漆有限公司股权转让协议》。

　　3、与包天雄签订的北新涂料股权转让协议。

　　特此公告。

　　北新集团建材有限公司董事会

　　2024年12月10日

编辑：金杜