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业绩承诺期届满后，松发股份将披露恒力重工在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划和员工持股计划(如有)产生的股份支付费用)(以下简称“累计实现净利润”)与累计承诺净利润的差异。并由符合《证券法》要求的审计机构对差异进行专项审计，并出具专项审计报告。以专项审计报告确定的累计净利润为依据，确定交易对手是否需要承担赔偿义务。以专项审计报告确定的累计净利润作为确定交易对手是否需要承担赔偿义务的依据。累计净利润低于累计承诺净利润的，交易对手按照《绩效补偿协议》优先补偿股份。股份不足的，以现金方式补偿。
1、业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩补偿金额=(累计承诺净利润)－累计实现净利润/累计承诺净利润×计划进行资产交易的定价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份补偿不足的部分，应当进行现金补偿。现金补偿金额=绩效补偿金额－已补偿股份数量×发行股票购买资产的发行价格。
2、其他事项
(1)各交易对手在本次发行股份购买资产前，应对恒力重工的持股比例承担赔偿义务。
（2）如果松发股份在业绩承诺期内转换或分配股息，补偿股份的数量应相应调整为：补偿股份数（调整后）=补偿股份数×(1+转增或送股比例).
（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金股息的，交易对手应当在实际补偿上市公司之前补偿股份的累计现金股息收入，并将相应的补偿股份返还给松发股份。
（4）按上述公式计算的补偿股数小于0时，按0取值；按上述公式计算的补偿股数为非整数的，直接取整数部分，放弃剩余部分，增加1股。
(5)每笔交易向松发股份支付的业绩补偿金额之和(含股份和现金补偿)不得超过本次交易获得的所有交易对价。
三、本交易合同的主要内容
(1)重大资产置换协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2024年10月，松发股份(甲方)与中坤投资(乙方)签署了《广东松发陶瓷有限公司与苏州中坤投资有限公司重大资产置换协议》。
2、本次重大资产置换方案
(一)双方同意按照下列规定实施重大资产重组方案:
①甲方将更换截至基准日的所有资产和经营负债与乙方持有的恒力重工50%股权的等值部分，置出资产由乙方承担；
②甲方以发行股份的方式向乙方、苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工100%的股权，包括上述重大资产替代的差额；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工剩余50%的股权。交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%的股权；
③甲方向不超过35个符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
重大资产重组包括上述三个交易环节：①②这两个内容是相互条件和有效的，共同构成重大资产重组不可分割的组成部分。如果其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构和相关政府部门的批准），则不实施本交易的其他项目。募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。
(2)甲方的重大资产重组是由上述重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金组成的。上述重大资产置换是上市公司实际控制人控制的企业，交易对手陈建华为上市公司实际控制人，交易对手中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人；因此，重大资产置换和发行股票购买资产构成甲方关联交易。
3、置换资产
（1）本次置换的置换资产为：截至基准日，甲方全部资产和经营负债。置换资产的具体范围以证券法规定的资产评估机构出具的评估报告范围为准。
(2)本次置换的置入资产为:乙方合法持有的恒力重工50%股权等值部分，甲方拟以其全部资产和经营负债购买。
4、过渡期的损益归属
本次交易拟置资产和拟置资产的审计评估尚未完成。审计评估完成后，甲乙双方应按照有关监管规定，协商确定拟置资产和拟置资产过渡期间的收益和损失归属和支付安排。
5、定价依据和价格
(1)根据《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，确定拟定资产的最终交易价格。
（2）置换资产的最终交易价格将根据证券法规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
(3)本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额由甲方向乙方发行股份购买。
6、交付及对价支付
(1)本协议生效后，双方应立即开始办理相关资产的交付手续。
(2)双方确认，本协议生效后，双方将协助办理资产置换交付手续，共同完成以下工作:
①交割资产
Ⅰ.对于需要办理资产变更登记和转让手续的资产（包括但不限于房地产、外商投资股权、商标、专利、软件作权、资格许可证等），甲方和投资资产的承担人应共同办理变更登记手续。
Ⅱ.对于不需要/不能办理变更登记和转让手续的资产（包括但不限于动产、未办理登记手续的房地产等），甲方和资产承担人应共同办理转让占有手续。
Ⅲ.通知和公告债务人后，由置出资产承担人承担债权。
Ⅳ.对于债务交割，双方同意如下：
ⅰ.自交付资产交付日起，甲方不再承担交付日前、/或交付日前任何原因产生的经营性负债、义务和责任，由交付资产承担人承担。
ⅱ.甲方及其资产承担人应在资产交付日前尽最大努力取得债权人（甲方控股股东、实际控制人、银行等金融机构的债权人、担保人除外）出具的同意书。
ⅲ.本协议生效后，如果相关债权人和担保人未能获得相关债权人或担保人转让债务或担保责任的同意书，甲方应在收到通知或文件后14天内通知投资承担人。收到甲方关于偿还债务或担保责任的通知后，出资承担人应核实并偿还债权人或担保人，或与相应的债权人或担保人达成解决方案，或提出抗辩权。在上述处理方法中，如因客观因素必须由甲方向债权人或担保人偿还或提出辩护，甲方应在合理范围内配合乙方处理。偿还资金由资产承担人先支付给甲方，辩护产生的相关费用由资产承担人承担。因甲方未及时通知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，资产承担人不承担扩大损失的责任。如果甲方因未能按照本协议及时处理债务而被债权人追偿，或因债务处理不当导致甲方与债权人或担保人起诉仲裁，要求甲方承担偿还义务，且资产承担人未能及时偿还，甲方有权追偿实际向债权人支付的金额，并在资产承担人向甲方偿还之前产生的利息，以及甲方因上述事项产生的合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、印刷费、翻译费等。上述利息的计算方法为:自甲方支付并通知之日起至下个月底，利息按银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息按银行同期贷款利率上调20%计算。资产承担人应在收到甲方支付通知后30个工作日内向甲方全额支付上述金额。
ⅳ.如果甲方债权人要求担保与资产转让有关的债务，资产承担人应及时提供担保或与债权人达成解决方案。
ⅴ.甲方在资产交付前发生的违约、侵权、劳动纠纷或其他事项（如有）造成的赔偿责任和任何或负债，由资产承担人承担或解决，甲方因上述事项造成的损失由资产承担人以现金形式全额赔偿。
Ⅴ.对于截至交割日未完成的与置出资产有关的合同，置出资产承担人承诺上述合同项下的权利义务在交割后享有和承担，双方应配合将合同主体由甲方变更为置出资产承担人。合同主体未变更的，甲方仅作为名义主体在合理范围内配合资产承担人行使合同权利（相应费用由资产承担人承担），并及时向资产承担人支付因行使上述合同权利而取得的相关款项。同时，资产承担人应及时履行合同义务，如合同对方要求甲方履行合同或追究责任，资产承担人应及时处理（包括履行合同义务、辩护等），甲方仅作为合理范围内的名义主体，如因资产承担人未及时处理或处理不当造成甲方损失，资产承担人应负责赔偿损失。
Ⅵ.双方应在交货日签署交货确认函，确认交货的具体事项，并制作交货文件清单。双方同意，签署交付确认书后，视为全部置出资产(无论当时是否实际办理了变更登记、转让、交付手续)。如果部分资产未实际完成相关变更登记和转让程序，甲方应协助资产承担人继续完成相关补充文件或程序、变更、备案、登记和转让程序，包括但不限于协助和配合与政府部门沟通，积极提供相关信息文件，配合各种文件和其他必要、适当或适当的事项。
Ⅶ.交付日后，未完成实际交付或转让手续的资产（如有），甲方应免费提供给出资产承包商继续使用，不得因任何原因阻碍或阻碍出资产承包商的正常使用。在使用期间，出资产承包商使用出资产所产生的所有责任、义务和风险均由出资产承包商承担。
Ⅷ.取得或者完成政府有关主管部门或者第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、转让或者变更登记手续的，双方应当尽快取得或者完成。如果该程序未能在交付日完成，甲方应代表资产承担人，继续持有资产及其权益和负债，直至资产及其权益和负债按照本协议的规定合法、有效、完全转让给资产承担人。
Ⅸ.双方同意，自交付之日起，所有与资产和业务相关的合同不再以上市公司的名义签订，但如有必要，甲方可以在不损害其权益的合理范围内签订相关合同。
②本次置换的置入资产交付
Ⅰ.甲方要求乙方在本协议生效后30个工作日内完成替代资产的转让登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为替代资产的所有人。同时，甲方制定的恒力重工新章程应在工商行政管理部门备案；
Ⅱ.税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等有关政府部门和办公机构未在上述限期内完成上述程序的，双方应当同意在时间上给予合理的豁免，除非因一方故意或者重大过失而延误。
Ⅲ.置换资产应视为乙方在交付日交付给甲方（无论何时办理工商变更登记手续），即自交付日起，甲方享有与置换资产相关的所有权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关责任和义务。
7、人员安排
(1)与置出资产有关的员工安置
①根据“人随资产走”的原则，截至交割日期与拟建资产有关，并与甲方（或其分支机构）签订劳动合同的员工，包括但不限于其他员工的劳动关系、社会保险关系、依法应当向员工提供的其他福利，以及上市公司应当接受并妥善安置的出资资产承包商协议、协议、安排、权利和义务与员工之间以前存在的任何其他形式。本次交易取得中国证监会注册决定后，甲方、相关员工和资产承包商签订劳动合同变更协议，资产承包商负责相关劳动合同主体变更程序、社会保险关系变更程序，如其他福利、支付拖欠工资等，由资产承包商继承和承担。因员工劳动关系或者安置而发生争议或者法律责任的，由资产负责人解决并承担。
②甲方和资产承担人应共同负责劳动合同主体变更所需的法律程序和程序，包括但不限于员工代表大会的表决程序、劳动合同主体协议的签订、社会保障登记的变更等。
③本协议双方确认，上述劳动合同主体变更所发生的全部费用，由立出资产承担人承担。不同意变更劳动关系的员工解除劳动合同或者相关赔偿/补偿的，由资产承担人协调解决，过程中发生的全部费用由资产承担人承担。甲方不承担劳动合同主体变更和人员安置造成的任何费用或资金赔偿。甲方及其员工之间的所有现有或潜在的劳动争议均由资产负责人解决。
④与拟议资产中相应子公司签订劳动合同的人员不因重大资产置换而改变劳动关系，仍与相应子公司履行劳动合同。
(2)本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置。
8、甲方对乙方的陈述和保证
（1）甲方在本协议签署之日和交付日的所有主要方面所作的陈述和保证的内容都是真实和准确的。乙方可以依靠这些陈述，保证签署和履行本协议。
（2）甲方拥有完全签署、履行本协议并完成本协议所述交易的权利和法律权利，并采取所有必要的行动获得适当的授权。本协议的签字人为本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议自本协议约定或所涉及的有效条件满足之日起，对甲方构成有效和法律约束的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议中提到的交易不会违反甲方组织文件的任何规定，B违反甲方作为一方的条款或规定，或构成本协议或文件下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
(四)甲方对将资产置出资产的承包商作出以下陈述和保证:
交付日前，甲方已如实向乙方披露资产状况。在过渡过程中，甲方应按照诚信、守约、合理的原则管理和经营资产。除在本交易相关文件中向资产承担人披露的情况外，截至交付日期，资产不受抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不违反法律、法规、判决、协议或公司章程的规定。
(5)甲方在过渡期间的承诺和担保
①甲方应以尽职调查、谨慎的态度管理公司，按照上市公司的正常经营流程和以往的一贯做法经营，做出合理的商业努力，确保上市公司所有重要资产的良好运行；
②除乙方同意外，甲方不得影响上市公司的资产价值或重大资产置换目标的实现，包括但不限于：
Ⅰ.修改、终止、重新约定涉及金额3000万元以上的协议，或者签订涉及金额3000万元以上的协议，在正常经营过程中按照以往一贯的做法(如银行贷款正常经营、原材料采购等除外)；
Ⅱ.终止、限制或者不作出合理的商业努力续签或者维持任何重要许可证（包括但不限于知识产权所有权和许可证）；
Ⅲ.主动或同意承担涉及3000万元或以上的任何债务或其他涉及3000万元或以上的义务或责任，除正常经营过程中发生的一贯做法外；
Ⅳ.向任何董事、监事、管理人员、员工或为上述任何人的利益提供或作出任何重大承诺，提供任何重大贷款、担保或其他信用安排，提高工资（正常晋升除外），并按照以往的做法向管理人员或员工提供或承诺工资、福利、搬迁、调动和差旅费贷款、担保、信用和类似安排；
Ⅴ.在本协议签署日使用的任何涉及金额为3000万元或以上的资产（包括房地产）或权利，在正常经营过程之外出售、转让、许可或者以其他方式处置，或者在其上设立第三方权利；
Ⅵ.投资或收购第三方企业，为任何第三方提供担保或抵押；
Ⅶ.不按照以往的一贯做法维持账目和记录。
甲方进行上述行为的，应及时通知乙方。
9、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方在本协议签署之日和交付日的所有主要方面所作的陈述和保证的内容都是真实和准确的。甲方可以依靠这些陈述，保证签署和履行本协议。
（2）乙方有权签署、履行本协议并完成本协议所述交易。签署本协议的签字人为本人/法定代表人或其法定授权人，有权签署本协议。本协议自本协议约定或所涉及的有效条件满足之日起，有义务对乙方有效、具有法律约束力。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议中提到的交易不会违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反乙方作为一方的条款或规定，或构成本协议或文件下的违约，C违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方确认并承诺：充分了解资产缺陷（包括但不限于权利限制、可能减值、转让、实际交付等，以下简称“资产缺陷”），承诺不要求甲方承担任何法律责任，也不要求终止、终止、变更协议或其他相关协议，乙方同意转让这些资产，并同意对有缺陷的资产承担任何处罚或损失。
（5）乙方已依法履行恒力重工的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、逃避出资等违反股东作为恒力重工应承担的义务和责任的行为。乙方合法持有恒力重工的股权，并有权转让该股权：
(6)乙方提供的置入资产财务报告真实、完整、准确。根据相关法律规定的财务会计制度，结合资产的具体情况，制定和真实、公平地反映资产在相关账户日期的财务和经营状况。这些财务记录和资料完全符合相关法律的要求和在中国采用的会计原则，没有虚假记录或重大遗漏；
(7)乙方提供的资产置入财务报告真实、完整、准确。根据相关法律规定的财务会计制度，结合资产的具体情况，制定和真实、公平地反映资产在相关账户日期的财务和经营状况。这些财务记录和资料完全符合相关法律的要求和在中国采用的会计原则，没有虚假记录或重大遗漏；
（8）自本协议签订之日起至替代资产交付完成之日，乙方不得再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或股权购买等）。也不与任何其他第三方就资产转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利进行交易接触，签署备忘录、合同、理解备忘录，与资产转让相冲突，或包括合同或备忘录的禁止或限制资产转让条款：
(9)乙方在本协议及本协议约定提交给甲方的所有文件中的陈述、声明和保证是真实、准确、完整的；
（10）乙方和替代资产没有未披露的重大诉讼或仲裁，也没有潜在的重大诉讼或仲裁；
（11）乙方和恒力重工遵守与其所属行业相关的管理法律法规。这些公司没有受到任何可能导致重大不利影响的指控，也没有任何情况、情况或事件可能导致公司受到相关政府主管部门的重大处罚；
（12）乙方承诺不违反本条陈述、保证或影响本协议的有效性。
10、税费承担
双方同意按照国家法律法规的规定承担本次交易产生的税费。
11、保密
（1）双方同意，自本协议签署之日起至重大资产重组履行法律程序后依法披露之日起，双方应对下列信息或文件承担严格的保密义务：
①在签订本协议之前，双方在签订和履行本协议过程中获得的所有与本协议相关的信息，包括但不限于交易计划、业务条件（意图）、谈判过程及内容等；
②本协议或本交易事项的所有文件和资料，包括但不限于任何文件、资料、数据、合同、财务报告等；
③其他信息和文件一旦被披露或披露，就会导致市场谣言、股价波动等异常情况。
（2）未经本协议对方事先书面同意，一方不得以任何方式向本协议以外的第三方披露或披露上述信息和文件。双方应采取必要措施，限制知道或理解上述信息和文件的人员在本交易的相关人员范围内，并要求相关人员严格遵守本规定。
(3)下列情形不视为信息和文件的披露或泄露:
①披露前披露的信息和文件已为公众所知；
②根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求，或法院或仲裁机构的判决、裁决或裁决；
③在聘请中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师、律师等）之前或之后，以订立和履行本协议为目的，向中介机构披露。
12、不可抗力
（1）如果本协议签署后任何一方因任何不可抗力而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起十个工作日内通知另一方，说明不可抗力发生并声明该事件为不可抗力。同时，不可抗力方应尽最大努力减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
（2）当不可抗力发生时，双方应协商确定协议是否继续、延期或终止。不可抗力消除后，如果本协议仍能继续履行，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除通知，另一方应在收到通知后予以确认。
（3）如果不可抗力导致本协议不能履行，则本协议终止，不可抗力方不必对上述不可抗力导致的本协议终止承担责任。因不可抗力导致本协议部分不能履行或延迟履行的，受不可抗力影响的一方不得对本协议部分不能履行或延迟履行承担任何违约责任。
13、违约责任
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方有虚假虚假陈述或违反本协议项下的义务或在本协议中作出的陈述、担保和承诺，即构成违约。违约方应继续履行义务，采取补救措施，/或按照守约方的要求向守约方支付全面、全额的赔偿金，并赔偿守约方遭受的全部损失。
（2）本协议签订后，各方应尽最大努力促进本协议生效条件的成就；在遵守上述协议的前提下，如果本协议因法律或政策限制或政府主管部门和/或证券监管机构未能批准或注册而无法生效或交易无法实施，则不视为任何一方违约。
14、适用法律和争议解决方案
（1）本协议的订立和履行适用于中国法律，并根据中国法律进行解释。
（2）双方可以通过友好协商解决本协议或与本协议有关的所有争议。争议发生之日起30日内未协商解决的，任何一方可以提交有管辖权的人民法院解决。
（3）除有关争议的规定外，本协议的其他条款在争议解决期间不受影响资金的有效性。
15、生效、变更、终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。双方应尽最大努力满足以下条件；本协议在满足以下条件并符合第16.2条规定后生效：
①甲方董事会、股东大会批准重大资产置换；
②乙方应履行签署本协议所需的所有内部决策批准程序；
③本次重大资产置换相关事项经有关主管部门批准或者注册；
④取得其他必要的批准或批准（如需），按照有关法律法规的要求。
（2）对于重大资产重组涉及的发行股票购买资产，相关方签署的发行股票购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效。上述任何协议未生效、终止、认定无效的，本协议不生效或立即终止或无效。
（3）除非本协议另有约定或按照有关法律、法规的规定和政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应在履行法律、法规规定的审批程序后签署书面变更或终止协议。
(4)本协议可以通过双方的书面同意终止。
16、附则
（1）本协议部分条款依法终止或者宣告无效的，不影响本协议其他条款的有效性。
(2)本协议构成双方就本协议相关事项达成的完整协议，取代本协议签订前双方就本协议相关事项达成的协议、声明、备忘录、信函或其他文件，但上述文件与本协议不冲突或本协议未明确规定的内容仍适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律、法规另有规定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，否则不构成该一方放弃该权利或权力。
（5）本协议的未决事项由甲乙双方签署的书面文件确定，如补充协议、备忘录或交付确认书。补充协议、备忘录或交付确认书等书面文件与本协议具有同等法律效力。
(6)本协议原件一式八份，双方各执一份，其他一份提交主管部门审批或备案，每份原件具有同等法律效力。
(二)《重大资产置换协议补充协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷有限公司与苏州中坤投资有限公司重大资产置换协议补充协议》。
2、过渡期的损益归属
(1)本次交易已完成拟置资产和拟置资产的审计和评估工作。甲乙双方根据有关监管规定，协商过渡期间拟置资产和拟置资产的所有权和支付如下：自评估基准日至交付日起，拟置资产的收益或损失以及任何原因造成的权益变动由乙方享有或承担；自评估基准日至交付日起，拟置资产经营产生的利润由甲方享有，乙方、恒能投资、恒能供应链、陈建华按其持有的恒力重工股权比例向甲方补足损失。
（2）双方同意，如果交货日期为当月15日（含15日）前，则损益审计基准日为上月底；如果交货日期为当月15日后，则损益审计基准日为当月月底。上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对损益所有权期间标的资产产生的损益进行审计，会计师事务所出具的专项审计报告作为损益所有权期间标的资产确认损益的依据。
3、资产交割
双方同意“6.2”原协议“第六条交付和对价支付”.1.根据以下修改后的内容，对置出资产的交割进行修改：
（1）重大资产重组的资产设置计划由甲方设立全资子公司，作为甲方全部资产和经营负债的设置载体，然后通过股权转让完成。
（2）甲方应在资产交付日前尽最大努力取得债权人（甲方控股股东、实际控制人、银行等金融机构的债权人、担保人除外）出具的同意书。
本协议生效后，甲方应在收到通知或文件后14日内通知乙方，因未取得相关债权人和担保人转让债务或担保责任的同意书，导致相关债权人或担保人向甲方追索债务或担保责任。乙方应在收到甲方关于偿还债务或担保责任的通知后核实并偿还债权人或担保人，或与相应的债权人或担保人达成解决方案，或提出抗辩权。在上述处理方法中，如因客观因素必须由甲方向债权人或担保人偿还或提出辩护，甲方应在合理范围内配合乙方处理。偿还资金由乙方先支付给甲方，辩护产生的相关费用由乙方承担。因甲方未及时通知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，乙方不承担扩大损失的责任。如乙方因未按本协议及时处理债务而被债权人追偿，或因债务处理不当导致甲方与债权人或担保人起诉仲裁，要求甲方承担偿还义务，乙方未及时偿还，甲方有权追偿实际向债权人支付的金额，乙方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因上述事项产生的合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、印刷费、翻译费等。上述利息的计算方法为：自甲方支付并通知之日起至下月底，利息按银行同期贷款利率计算。如果超过上述期限，利息按银行同期贷款利率的20%计算。乙方应在收到甲方支付通知后30个工作日内向甲方全额支付上述金额。
乙方应承担或解决甲方在置出资产交付日期前发生的与置出资产有关的违约、侵权、劳动争议或其他事项造成的赔偿责任和任何或任何负债。乙方应以现金形式全额赔偿甲方因上述事项造成的损失。
（3）甲方负责设立新子公司，并自本协议生效之日起30个工作日内完成工商登记等法定设立程序。
（4）资产的交付方式为股权交付。乙方应在交付日承担甲方持有的新子公司100%的股权。资产交付日结束后，甲方应积极配合乙方尽快办理新子公司的工商变更登记手续。
（5）原则上，资产交付确认书应在本协议生效之日起90个工作日内签署。资产交付确认书签署之日视为甲方已履行资产交付义务，无论资产交付、所有权变更登记或备案程序是否实际完成，与资产相关的任何权利、义务、风险和收入均由乙方实际承担或享有。
4、定价依据和价格
(1)根据辽宁中华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷有限公司资产重组涉及的资产置出资产和负债市场价值项目资产评估报告》(中华评估[2024]号。061)，截至评估基准日2024年9月30日，拟出资产评估值为510.310.47万元。经各方同意，拟定资产的交易价格最终确定为51、310.47万元。
(2)根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷有限公司恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》(华亚正信评估字[2024]A16-0015号)，计划将资产纳入评估基准日2024年9月30日的评估值为800元，639.44万元。经各方同意，拟置入资产的交易价格最终确定为800元，639.44万元。
(3)本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额由甲方通过向乙方发行股份购买，甲方向乙方发行股份的数量为34351.30万股。
5、与本次置换相关的人员安排
双方同意修改原协议“第七条与更换有关的人员安排”，并按以下修改后的内容执行：
(1)与置出资产有关的员工安置
①甲乙双方同意按照甲方职工代表大会决议通过的《职工安置方案》安置资产相关职工，以“人随资产走”为原则。
自资产交付之日起，根据员工安置计划，选择新子公司继承劳动关系的原甲方员工，甲方工作期间产生的一切权利义务由新子公司继承，包括但不限于劳动关系、社会保险关系、其他应依法向员工提供的福利、工作岗位、福利待遇保持不变，服务年限持续计算；选择与甲方解除劳动关系的员工，经济补偿金按照《职工安置计划》和有关法律法规的规定支付。
②甲方全部资产和经营负债转让给新子公司后，新子公司负责解决与新子公司有关的员工因新产生的劳动关系或人员安置而产生的劳动争议、纠纷或法律责任。
③自资产交付之日起，原甲方子公司的员工仍由该子公司履行与其员工的劳动合同，不涉及劳动关系的转移和继承。
④本次置换不涉及与置入资产相关的员工安置。
6、附则
(1)本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等法律效力。除上述修改和补充原协议外，原协议的其他条款保持不变。
（2）双方同意，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍以原协议为准。鉴于本补充协议是原协议的补充协议，本补充协议的生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效时为本补充协议生效时。
（3）本补充协议原件一式八份，双方各持一份，其他各持一份，提交主管部门审批或备案。每份原件具有同等法律效力。
(三)《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2024年10月，松发股份(甲方)与中坤投资(乙方一)、陈建华(乙方二)、苏州恒能(乙方3)、恒能投资（乙方4）与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司签订了《广东松发陶瓷有限公司发行股份购买资产协议》。
2、重大资产重组方案
（1）各方同意按照下列协议实施重大资产重组计划：
①甲方拟更换其持有的截至基准日的全部资产和经营负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分，中坤投资将承担置出资产；
②甲方拟以发行股份的形式向乙方购买乙方持有的恒力重工100%的股权，包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工剩余50%的股权。交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%的股权；
③甲方计划向不超过35名特定投资者发行股份筹集配套资金。
重大资产重组包括上述三个交易环节：上述2.1.1、2.1.两个内容相互条件，同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。未经所需批准（包括但不限于相关内部有权审批机构和相关政府部门的批准）的，不得实施本次交易的其他项目。募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。
(2)上述重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金构成甲方重大资产重组。上述重大资产置换由受让人中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业、陈建华为上市公司实际控制人、中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，重大资产置换和发行股票购买资产构成甲方关联交易。
3、目标资产
目标资产是指乙方持有的恒力重工100%的股权。
4、过渡期的损益归属
本次交易拟置资产和拟置资产的审计评估尚未完成。审计评估完成后，甲乙双方应按照有关监管规定，协商确定拟置资产和拟置资产过渡期间的收益和损失归属和支付安排。
5、确定交易价格和对价支付方式
(1)交易价格和定价依据
拟议资产和拟议资产的最终交易价格将基于证券法规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，并由各方协商确定。
(2)甲方应按以下方式向乙方支付对价:
①甲方将截至基准日的所有资产和经营负债作为置出资产，替换中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分。
②甲方通过发行股份向交易对手购买资产，包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工剩余50%的股权
③发行股票的定价基准日、发行价格和数量
Ⅰ.甲方向乙方发行人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。
Ⅱ.本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日(即2024年10月17日)。本次发行股票购买资产的价格以定价基准日前60个交易日的平均股票交易价格为市场参考价格，最终确定发行价格为每股10.16元，不低于市场参考价格的80%。定价基准日前60个交易日a股平均交易价格=定价基准日前60个交易日a股交易总额/定价基准日前60个交易日a股交易总额。
Ⅲ.自发行定价基准日至发行日期间，甲方有股息分配、股份分配、资本公积增加股本等除权除息事项，或上市公司召开董事会、股东大会调整发行价格的，相应调整发行价格。
调整方法如下：
发现金股利：P1=Po-D
发红股或转股本：P1=Po/（1+N）
发行现金同时发行红股或转股本：P1=（Po-D）/（1+N）
其中，Po为调整前发行价格，D为每股发行现金股利，N为每股发行红股或增加股本，调整后发行价格为P1。
Ⅳ.本次发行股份数量的计算方法为：向各发行股份购买资产交易对手发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对手支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数=向各发行股份购买资产交易对手发行普通股数量之和。向交易对手发行的股份数量应为整数，并准确到个位。上市公司不需要支付支付对价中上市公司发行股份不足一股的一小部分。
最终发行的股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。例如，自本次发行定价基准日起至本次发行日止，当甲方对除权除息事项进行相应调整时，本次发行价格也将进行相应调整，如分红、配股、配股、资本公积转增股本等。
6、人员安排
恒力重工现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（除甲方和恒力重工的相关协议外）。
7、交付和对价支付
（1）双方应在本协议生效后尽快办理相关资产的交付手续。具体交付期限由双方协商后签署协议或确认函确定，包括：
①甲方要求乙方在本协议生效后30个工作日内完成目标资产转让登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为目标资产所有人。同时，甲方制定的恒力重工新章程应在工商行政管理部门备案；
②甲方申请符合《证券法》规定的中介机构认购甲方支付的认购对价，并在合理期限内向上海证券交易所和证券登记结算公司申请以乙方名义登记，最迟不超过目标资产交付后10个工作日内；
③双方同意，为履行目标资产交付和甲方向乙方发行股份的相关登记程序，双方将密切合作，采取一切必要的行动；
④税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等有关政府部门和办公机构未在上述限期内完成上述程序的，除非由一方故意或重大过失造成，否则双方应同意给予合理的时间豁免。
（2）各方应在交付日签署交付确认函，以确认交付的具体事项。
（3）目标资产应视为乙方在交付日交付给甲方（无论何时完成目标资产的工商变更登记手续），即甲方自交付日起享有与目标资产相关的所有权利、权益和利益，并承担目标资产的风险及其相关责任和义务。
8、锁定期安排
本次发行乙方取得的股份的锁定期安排如下：
（1）乙方在本次重组中以资产认购取得的甲方新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于证券市场的公开转让或协议转让。重组完成后6个月内，如甲方a股收盘价连续20个交易日低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，乙方持有的上述股票锁定期自动延长至少6个月。
（2）为保证重组利润预测补偿承诺的可实现性，上述锁定期届满后，乙方通过重组取得的甲方股份不得在乙方履行业绩补偿义务（如有）前解锁。
（3）本次交易完成后，乙方因甲方实施配股、发行红色股份、增加股本等原因增加甲方股份的，增加的股份也应遵守上述锁定期的承诺。乙方通过二级市场增加持股，参与认购甲方单独发行的股份，不受上述锁定期限的限制。
（4）上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不一致的，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（6）因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案调查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对手将在收到立案检查通知后两个交易日内暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会直接向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息，并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司提交身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法行为，交易对手承诺锁定股份，并自愿用于相关投资者的赔偿安排。
9、甲方对乙方的陈述和保证
（1）甲方在本协议签署之日和交付日的所有主要方面所作的陈述和保证的内容都是真实和准确的。乙方可以依靠这些陈述，保证签署和履行本协议。
（2）甲方是合格的主体，有权签署、履行本协议并完成本协议所述交易。签署本协议的签字人是其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。自本协议约定的有效条件满足之日起，本协议对甲方构成有效和法律约束的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议中提到的交易不会违反甲方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反任何协议或文件的条款或规定，或构成本协议或文件下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
(4)甲方保证，为顺利完成本次交易，甲方应积极、充分地配合和协助本协议约定的事项。
（5）甲方保证，自本协议签署之日起至交付之日起，甲方、甲方董事、监事、高级管理人员将忠实、勤奋地履行相关职责，促进甲方遵循以往的经营实践和行业公认的善意、勤奋的标准，不增加或负债，维护公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府部门、客户和员工的关系，制作、整理、妥善保管文件，及时缴纳相关税费；未经乙方书面同意，甲方不得修改上市公司章程，除日常生产经营外，不得进行任何担保、重组、合并或收购交易，但上市公司章程按有关规定和监管机构要求修改的除外。
10、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方在本协议签署之日和交付日的所有主要方面所作的陈述和保证的内容都是真实和准确的。甲方可以依靠这些陈述，保证签署和履行本协议。
（2）乙方是完全有权签署、履行本协议并完成本协议所述交易的合格主体。签署本协议的签字人为本人/法定代表人或其法定授权人，有权签署本协议。本协议自本协议约定的有效条件满足之日起，对乙方构成有效和法律约束的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议中提到的交易不会违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反乙方任何一方的条款或规定，或构成本协议或文件下的违约，X违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
(4)乙方对甲方的目标资产作出如下陈述和保证:
①乙方有权在交付日前合法持有目标资产，乙方有权将其转让给甲方。乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产，自本协议签订之日起至交付之日起。除向甲方披露外，截至交付日，目标资产不受抵押、质押、扣押、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程，也不存在所有权纠纷或纠纷。
②乙方已依法履行恒力重工出资义务，不存在虚假出资、逃避出资等违反其作为股东应承担的义务和责任的行为。
③除披露外，目标资产不涉及任何其他与之相关的重大诉讼或仲裁。除披露外，如果其他诉讼或仲裁在交付日前给甲方造成损失，乙方应承担损失。
④乙方保证，自本协议签订之日起至交付之日起，乙方继续按照以往的经营实践和行业公认的善意勤勉标准经营，保持公司的经营状况、行业地位和声誉，并与政府主管部门、客户和员工的关系，及时制作、整理和妥善保管文件和资料，并缴纳相关税费。
11、税费承担
各方同意按照国家法律法规的规定承担本次交易产生的税费。
12、保密
（1）双方同意，自本协议签署之日起至重大资产重组履行法律程序后依法披露之日起，双方应对下列信息或文件承担严格的保密义务：
①与本协议有关的所有信息，包括但不限于交易计划、商业条件（意图），以及在签订和履行本协议之前，以及双方在签订和履行本协议过程中获得的所有信息、谈判过程及内容等。
②本协议或本交易事项的所有文件和资料，包括但不限于任何文件、资料、数据、合同、财务报告等；
③其他信息和文件一旦被披露或披露，就会导致市场谣言、股价波动等异常情况。
（2）未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向本协议以外的第三方披露或披露上述信息和文件。各方应采取必要措施，限制本方知道或理解上述信息和文件的人员在本交易的相关人员范围内，并要求相关人员严格遵守本规定。
(3)以下情况不视为披露或披露信息和文件：
①在披露之前，披露的信息和文件已为公众所知；
②根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求，或法院或仲裁机构的判决、裁决或裁决；
③在聘请中介机构（包括独立财务顾问、会计师、评估师和律师）之前或之后，以订立和履行本协议为目的，向中介机构披露。
13、不可抗力
（1）本协议签订后，任何一方因任何不可抗力而不能履行本协议的，受不可抗力影响的一方应为不可抗力自力量发生之日起十个工作日内通知他人，说明不可抗力和事件是不可抗力。同时，不可抗力方应尽最大努力减少不可抗力造成的损失，努力保护他人的合法权益。
(2)不可抗力发生时，各方应协商确定协议是否继续履行，或延期履行，或终止履行。不可抗力消除后，如果本协议仍能履行，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出消除不可抗力的通知，其他方应在收到该通知后予以确认。
（3）如果不可抗力导致本协议不能履行，则本协议终止，不可抗力方不必对上述不可抗力导致的本协议终止承担责任。因不可抗力导致本协议部分不能履行或延迟履行的，受不可抗力影响的一方不得对本协议部分不能履行或延迟履行承担任何违约责任。
14、违约责任
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方在本协议项下有虚假陈述或违反其义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺的，构成违约。违约方应继续履行义务，采取补救措施，或按照守约方的要求向守约方支付全额和全额赔偿，并赔偿守约方遭受的全部损失。
（2）本协议签订后，各方应尽最大努力促进本协议生效条件的成果；在遵守上述协议的前提下，因法律或政策限制或政府主管部门、/或证券监管机构未能批准、批准或注册而购买资产的，不视为任何一方违约。
15、适用法律和争议解决方案
（1）本协议的订立和履行适用于中国法律，并根据中国法律进行解释。
（2）各方可以通过友好协商解决本协议引起或与本协议有关的任何争议。争议发生之日起30日内未协商解决的，任何一方可以提交有管辖权的人民法院提起诉讼。
(3)本协议其他条款的有效性不受争议解决期间相关条款的影响。
16、生效、变更、终止
(1)本协议满足以下条件后生效:
①本协议由各方合法签署并加盖公章（当一方为法人或其他组织时）；
②甲方董事会、股东大会批准重大资产重组；
③甲方股东大会免除乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；
④乙方完成本次重组的内部决策程序；
⑤恒力重工完成了本次重组的内部决策程序；
⑥本次交易获得上交所批准；
⑦本次交易取得中国证监会注册决定；
⑧本次交易已获得相关法律法规要求的其他必要批准或批准（如需）。
（2）除非本协议另有约定或按照有关法律、法规的规定和政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应在履行法律、法规规定的审批程序后签署书面变更或终止协议。
(3)本协议可以通过各方的书面同意终止。
17、附则
（1）本协议部分条款依法终止或者宣告无效的，不影响本协议其他条款的有效性。
（2）本协议构成各方就本协议相关事项达成的完整协议，取代协议、声明、备忘录、信函或其他文件，但上述文件与本协议不冲突或本协议未明确规定的内容仍适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律、法规另有规定，否则任何一方未在本协议项下行使或延迟行使其任何权利或权力，否则不构成另一方放弃其权利或权力。
（5）本协议的未决事项由双方签署补充协议、备忘录或交付确认书等书面文件确定。补充协议、备忘录或交付确认书等书面文件与本协议具有同等法律效力。
(六)本协议正本一式十份，本协议签署方各执一份，其他一份提交主管部门审批或者备案，每份正本具有同等法律效力。
(四)《发行股份购买资产协议补充协议》的主要内容
1、签订合同的主体和时间
2024年11月，松发股份(甲方)和陈建华(乙方一)与中坤投资(乙方二)、苏州恒能(乙方3)、恒能投资（乙方4）签署了《广东松发陶瓷有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司发行股份购买资产协议补充协议》。
2、确定交易价格和对价支付方式
(1)过渡期间的损益归属
①本次交易拟置资产和拟置资产的审计评估已经完成。根据相关监管规定，甲乙双方就过渡期内拟置资产和拟置资产的收益和损失归属以及支付安排达成如下协议：中坤投资自评估基准日起至交割日止享有或承担拟置资产的收益或损失，以及由于任何原因造成的股权变动；甲方自评估基准日起至交割日止享受拟置资产运营产生的利润，由中坤投资、恒能投资、恒能供应链、陈建华按其持有的恒力重工股权比例，以现金形式向甲方补足损失。
②双方同意，交货日为当月15日（含15日）前，损益审计基准日为上月底；交货日为当月15日后，损益审计基准日为当月月底。符合《证券法》规定的上市公司聘请交易各方认可的会计师事务所，对损益归属期间目标资产产生的损益进行审计。会计师事务所出具的专项审计报告将作为损益归属期间各方确认目标资产产生的损益的依据。
(2)交易价格和定价依据
根据辽宁中华资产评估有限公司发布的《广东松发陶瓷有限公司资产重组涉及的资产负债市场价值项目资产评估报告》(中华评估[2024]号。061)，截至评估基准日，2024年9月30日的评估价值为51、310.47万元。经各方同意，拟定资产的交易价格最终确定为51、310.47万元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司发布的《恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评估报[2024]A16-0015号），截至评估基准日，2024年9月30日，广东松发陶瓷有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产的评估价值为800.639.44万元。经各方同意，拟置入资产的交易价格最终确定为800元，639.44万元。
(3)甲方向乙方发行的股份数量如下:
①向中坤投资发行343、513、041股；
②向陈建华发行131、338、490股；
③向苏州恒能发行131、338、490股；
④向恒能投资发行131、338、490股。
3、其他
(1)本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
(2)除上述修改原协议外，原协议的其他条款不变。
（3）双方同意，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍以原协议为准。鉴于本补充协议是原协议的补充协议，本补充协议的生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效时为本补充协议生效时。
(4)本补充协议原件一式八份，本协议签署方各持有一份，其他一份提交主管部门审批或备案，每份原件效果相同。
（5）绩效补偿协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2024年11月，松发股份(甲方)与中坤投资(乙方一)、陈建华(乙方二)、苏州恒能(乙方3)、恒能投资（乙方4）与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司签订了业绩补偿协议。
2、绩效承诺和补偿安排
(1)绩效承诺
乙方保证，恒力重工在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划和员工持股计划(如有)产生的股份支付费用)不低于4.8万元。
(2)绩效补偿义务
①业绩承诺期届满后，恒力重工累计净利润低于累计承诺净利润的，乙方应按照本协议约定的方式赔偿甲方。
②业绩承诺期届满后，甲方将披露恒力重工累计实现净利润与累计承诺净利润的差异，并由符合《证券法》要求的审计机构审核，出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）并披露。以专项审计报告确定的恒力重工累计净利润为依据，确定乙方是否需要承担赔偿义务。（3）绩效补偿的方法和计算公式
①绩效补偿的方式
业绩承诺期届满后，本协议约定乙方应向甲方承担赔偿义务的，乙方应优先通过重大资产重组获得的甲方股份向甲方赔偿，乙方应以现金赔偿股份不足的部分。
②计算公式
业绩承诺期届满后，乙方应补偿金额、股份数量和现金补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=(累计承诺净利润)－累计实现净利润/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份不足以补偿的部分，由乙方以现金补偿，现金金额=绩效补偿金额－已补偿股份数量×发行股票购买资产的发行价格。
(4)绩效补偿的实施
①本协议约定的乙方应当向甲方赔偿的，甲方应当在审计机构出具专项审计报告后5个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方的赔偿金额（包括股份数和现金金额），并书面通知乙方。
②如乙方触发本协议约定的绩效承诺赔偿义务，甲方应在专项审计报告披露之日起30个工作日内发出董事会和股东大会通知，审议以1.00元总价回购并注销乙方应赔偿股份的议案。
乙方触发本协议约定的现金补偿义务的，乙方应在专项审计报告披露之日起30个工作日内向甲方指定的银行账户支付相应的现金补偿。
(5)其他事项
①乙方各主体在本次发行股份购买资产前，应对恒力重工的持股比例承担赔偿义务。
②甲方在业绩承诺期内转换或分配股利的，按本协议约定的补偿股数调整为：补偿股数（调整后）=补偿股数×(1+转增或配股比例)。
③甲方在业绩承诺期内发生现金分红的，乙方在实际补偿上市公司之前应当补偿股份累计现金分红收入，并将相应的补偿股份返还给甲方。
④按本协议约定的公式计算的补偿股数小于0时，按0值计算；按本协议约定的公式计算的补偿股数为非整数的，直接取整数部分，放弃剩余部分，增加1股。
⑤乙方向甲方支付的业绩补偿金额之和（包括股份和现金补偿）不得超过本次重大资产重组取得的全部交易对价。
3、违约责任
本协议任何一方未履行本协议项下的义务的，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
4、生效、变更、终止
(1)本协议自满足下列条件后生效:
①本协议由各方合法签署并加盖公章（当一方为法人或其他组织时）；
②发行股份购买资产协议生效；
③根据《发行股份购买资产协议》等协议，恒力重工100%的股权依法转让至甲方名下。
（2）本协议的任何变更应在各方签署书面协议后生效。变更需要审批机构批准的，经批准后生效。
（3）本协议自乙方履行本协议项下的全部补偿义务之日起终止或终止，本协议终止或终止。
5、争议解决
（1）各方应首先通过友好协商解决本协议引起或与本协议有关的任何争议；争议发生之日起60天内未协商解决的，任何一方可以提交本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(2)本协议其他条款的有效性不受争议解决期间相关条款的影响。
6、其他
（1）本协议的有关通知、保密和法律适用条款适用于《发行股份购买资产协议》的有关规定。
（2）本协议任何一方未行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或优惠权的，不视为放弃。任何权利、权力或优惠权的单独或部分行使并不妨碍未来任何权利、权力或优惠权的行使。
(3)本协议中任何条款的无效将不影响本协议与本条款无关的任何其他条款的有效性。
(4)本协议未尽事宜，经双方协商一致，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
(5)本协议原件一式八份，本协议签署方各持有一份，其他一份提交主管部门审批或备案，每份原件具有同等法律效力。
四、本次收购支付对价资产的基本情况
本次收购中，收购方中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资支付的对价资产是恒力重工100%股权与松发股份全部资产和经营负债交易价格的差额。目标公司如下:
(一)恒力重工的基本情况
(二)恒力重工的股权结构
截至本报告摘要签署之日，恒力重工的股权结构如下：
(三)恒力重工的财务状况
根据《资产审计报告》，截至本报告摘要签署之日，恒力重工近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
3、合并现金流量表
单位：万元
(四)资产评估及作价
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，以资产基础法和收益法为评估方法，选择资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估基准日评估结论如下：合并口径股东全部权益账面价值为298万元，926.38万元，评估价值为800元，639.44万元，评估增值501万元，713.07万元，增值率167.84%。
根据《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果，以及交易双方签订的《发行股票购买资产协议》和《发行股票购买资产协议补充协议》，标的资产的交易价格确定为800万元，639.44万元。
五、与上市公司的转让限制或承诺以及其他安排
截至本收购报告摘要签署之日，一致行动人恒力集团持有上市公司37、428、000股，占上市公司股份的30.14%，均为无限售普通股，无股权质押、冻结等权利限制。此外，收购人和其他一致行动人均未持有上市公司股份，不涉及股权质押、冻结等权利限制。
收购人和一致行动人通过本次收购获得的上市公司发行新股的锁定期安排详见本报告摘要中的“二、收购人和一致行动人继续增持上市公司股份或处置其现有权益的计划”。
除双方签署的协议和收购人的承诺外，收购人与上市公司之间没有其他安排。
第四节免于发出要约。
一、免除发出要约的事项和理由
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司发行的股份的30%。投资者承诺3年内不转让本次发行的新股，公司股东大会同意投资者免于发行要约。”
交易前，上市公司控股股东恒力集团直接持有上市公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。恒力集团是收购人的一致行动人，是陈建华和范红卫控制的公司。交易完成后(不考虑筹集配套资金)，陈建华和范红卫直接间接持有上市公司89.93%的股份，其权益将超过上市公司已发行的股份的30%％。根据《收购管理办法》的有关规定，本次重组将触发收购人要约收购的义务。
本次发行股份购买资产的交易对手已承诺，本次交易认购取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提交股东大会审议批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》收购人及其一致行动人经上市公司股东大会非关联股东审议批准后，可以免除要约。
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制
本次收购涉及股份的权利限制详见本报告摘要中“第三节收购方式”的“五、转让限制或承诺以及与上市公司的其他安排”。
第五节其他重大事项
截至本报告摘要签署之日，收购人和一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，可以按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
收购人和一致行动人认为，本报告摘要已按照有关规定如实披露股权变更的相关信息。截至本报告摘要签署之日，无投资者误解本报告摘要内容必须披露的其他信息，无与本次收购有关的其他重大事项，也无中国证监会或上海证券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。
收购人声明
本公司承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
收购人(盖章)：苏州中坤投资有限公司
法定代表人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
收购人声明
本公司承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
收购人(盖章)：苏州恒能供应链管理有限公司
法定代表人(签字)：
卢堃
2024年11月29日
收购人声明
本公司承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
收购人(盖章)：恒能投资(大连)有限公司
法定代表人(签字)：
范红卫
2024年11月29日
收购人声明
本人承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
收购人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
一致行动人声明
本公司承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
一致行动人(盖章)：恒力集团有限公司
法定代表人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
收购人(盖章)：苏州中坤投资有限公司
法定代表人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
收购人(盖章)：苏州恒能供应链管理有限公司
法定代表人(签字)：
卢堃
2024年11月29日
收购人(盖章)：恒能投资(大连)有限公司
法定代表人(签字)：
范红卫
2024年11月29日
收购人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
一致行动人(盖章)：恒力集团有限公司
法定代表人(签字)：
陈建华
2024年11月29日
编辑：金杜
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