公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管业有限公司（以下简称“公司”或“公司”）于2024年12月10日召开第五届董事会第二十四届会议，审议通过了《关于变更注册资本和修订的》〈公司章程〉根据该提案，鉴于该公司计划回购和取消87.2413万股限制性股票，该公司的注册资本将从564元、566元和759元减少到563元、694元和346元。根据上述注册资本的变更，公司计划修改公司章程的部分内容。该提案仍需提交股东大会审议。有关情况现公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司注册资本从564元、566元、759元减少到563元、694元、346元。

　　二、修订《公司章程》条款

　　具体如下：

　　除上述修订外，原《公司章程》中的其他规定保持不变。

　　修订后的《公司章程》最终以工商行政管理机关批准登记的内容为准。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司董事会

　　12月11日2024年1224年

　　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-094

　　山东龙泉管业有限公司

　　2024年第四次召开

　　通知临时股东大会

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东龙泉管业有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议决议，公司将于2024年12月26日召开2024年第四次临时股东大会。本次会议的相关事项现通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、2024年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人:公司第五届董事会；公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议的日期、时间：

　　2024年12月26日(周四)下午14日现场会议时间:30

　　2024年12月26日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为：:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）具体投票时间为:2024年12月26日9:15至2024年12月26日15:00期间的任何时间。

　　5、会议：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为全体股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议股权登记日:2024年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年12月20日下午，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的公司股东。不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代表他人出席，被授权人不必是公司的股东；

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号龙泉会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届董事会第二十四次会议审议通过。详见2024年10月24日、2024年12月11日发布的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网。（www.cninfo.com.cn）第五届董事会第二十二次会议决议公告(公告号:2024-080)、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告号：2024-089）等相关公告。上述第一项法案为普通决议，经出席会议股东持有的表决权股份总数的一半以上同意；第二至第四项法案为特别决议，经出席会议股东持有的表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　上述所有提案都涉及影响中小投资者利益的事项。公司将对中小投资者进行单独计票（指公司董事、监事、高级管理人员和其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东除外），并披露计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间:2024年12月23日上午9日:00一12:00，下午14:30一17:30

　　2、注册地点：江苏省常州市新北区沿江东路533号公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持身份证、股东账户卡、股东授权委托书办理登记手续；

　　（2）法定代表人出席会议的，应当持身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人出具的书面委托书办理登记手续；

　　(3)异地股东可以通过信函或传真登记(必须在2024年12月23日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室)，不得接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：李文波、翟慎琛

　　联系电话：0519-69653996

　　传 真：0519-69653985

　　地 地址：江苏省常州市新北区沿江东路533号

　　邮 编：213000

　　股东大会不发放礼品和证券，公司股东应自行承担会议的住宿和交通费用。

　　四、参与网上投票的具体操作流程

　　股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网上投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届董事会第二十四次会议决议。

　　附件：1、参与网上投票的具体操作流程

　　二、授权委托书样本

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司董事会

　　二十二四年十二月十一日

　　附件一：

　　参与网上投票的具体操作流程

　　一、网上投票程序

　　1．投票代码：362671。

　　2．投票简称“龙泉投票”。

　　3．填写表决意见：

　　股东大会提案均为非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总议案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总议案的表决意见为准；总议案投票的，以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年12月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．2024年12月26日上午9日，互联网投票系统开始投票:2024年12月26日下午15日结束:00。

　　2. 通过互联网投票系统进行网上投票的股东，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定进行身份认证，并取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指南栏目。

　　3．根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：山东龙泉管业有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管业有限公司2024年第四次临时股东大会，以投票的形式行使表决权。本人/本单位对本次会议的表决事项没有具体说明的，受托人可以代表其行使表决权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。

　　(说明:在选择提案投票时，请玩“说明:”√"，"同意"、“反对”、“弃权”不打“弃权”√视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打出“弃权”√视为废票处理。)

　　客户签字或盖章：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持有的股份数量和性质：

　　委托人股东账户：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签约之日起至本次股东大会结束

　　(注:授权委托书以剪报、复印或以上格式自制有效；单位委托必须加盖公章。)

　　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-092

　　山东龙泉管业有限公司

　　2024年回购注销限制性股票激励计划已经授予，但限制尚未解除

　　限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管业有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2024年12月10日分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购取消2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未取消限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，部分已授予但尚未取消限制性股票的限制性股票需要回购取消，回购价格为授予价格，即2.00元/股。本议案仍需提交公司股东大会审议，相关事项现说明如下:

　　一、本次股权激励计划已经履行的有关审批程序

　　1、2024年2月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2024年限制性股票激励计划(草案)》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2024年2月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议《〈限制性股票激励计划(草案)2024年〉摘要《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》直接提交股东大会审议。

　　3、2024年2月26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《〈限制性股票激励计划(草案)2024年〉《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉提案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了核实意见。

　　4、2024年2月27日至2024年3月7日，公司激励计划激励对象的姓名和职位通过公司内部办公系统公布。公示期内，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。2024年3月19日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见及说明》(公告号:2024-017)。

　　5、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《〈限制性股票激励计划(草案)2024年〉及其摘要(以下简称《2024年限制性股票激励计划》或《激励计划》)、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年3月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2024-019)。

　　6、2024年3月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经实现，董事会同意向42名激励对象授予限制性股票329万股，授予价格为2.00元/股。

　　7、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月2日召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于非相关董事不足三人，本议案仍需提交2024年第二次临时股东大会审议，授予日为2024年第二次临时股东大会审议通过之日，即2024年4月18日。

　　8、2024年4月2日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会审查了激励计划的激励对象名单、授予数量和授予安排，并发表了验证意见。

　　9、2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明

　　1、注销回购的原因

　　根据《2024年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)和《第十三章》 公司/激励对象发生变化的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等3名原激励对象已离职，公司计划回购并取消上述原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股份15万股。

　　2、回购注销数量

　　部分限制性股票的回购注销总额为15万股。

　　3、回购价格

　　根据激励计划的相关规定，回购价格为授予价格，即2.00元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司应支付的回购价款总额为3万元，所需资金来自公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构的变化

　　注：1、上述股本结构的变化以中国证券登记结算有限公司深圳分公司回购注销后出具的股本结构表为准。

　　2、回购注销完成后，公司控股股东不会发生变化，公司股权分配仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　根据激励计划，本次回购和取消的一些限制性股票是公司对离职激励对象持有的未解除限制性股票的具体处理。本次回购和取消不会影响公司2024年限制性股票激励计划的持续实施。

　　回购注销的限制性股票总数为15万股，占回购前公司股本总额的0.0266%，回购所需支付的资金为3万元，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；回购注销不会影响公司正常生产经营管理团队的勤勉尽职。

　　五、董事会薪酬及考核委员会意见

　　由于部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限制的15万股限制性股票，回购价格为授予价格，即2.00元/股。

　　六、监事会意见

　　经核实，监事会认为，鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等三个原激励对象已离职，公司计划回购取消3个激励对象已授予但尚未解除限制性股票15万股，回购取消符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议回购取消部分限制性股票的程序符合有关规定。因此，监事会同意公司按照《2024年限制性股票激励计划》的有关规定实施回购取消。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京嘉源律师事务所认为：

　　1、截至本法律意见发布之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的有关规定。公司还需要获得股东大会批准，履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关申请手续，并按照《公司法》的有关规定减少公司注册资本。

　　2、回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的有关规定，本次回购合法有效。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、2024年公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　4、北京嘉源律师事务所关于山东龙泉管业有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司董事会

　　二十二四年十二月十一日

　　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-091

　　山东龙泉管业有限公司

　　南通电站阀门有限公司收购

　　控股权公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、山东龙泉管业有限公司(以下简称“公司”)和浙江迪艾智控科技有限公司(以下简称“迪艾智控”)为进一步加强和完善公司高端金属制品制造业务布局，深入挖掘工业流体控制市场机遇。、李海林、李斌、顾丽娜签署了《山东龙泉管业有限公司与浙江迪爱智能控制技术有限公司、李海林、李斌、顾丽娜关于南通电站阀门有限公司的股权转让协议》，拟以现金方式收购南通电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“目标公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，南通电站将成为公司的控股子公司。

　　根据金证(上海)资产评估有限公司出具的《山东龙泉管业有限公司拟股权收购涉及的南通电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评估字[2024]号。0509)，截至2024年9月30日，目标公司100%股权评估值为36400万元。本次交易评估基准后，目标公司将向股权转让人支付8000万元现金分红，在估值中相应扣除。经各方协商同意，迪爱智控持有的70%股权按目标公司整体估值27600万元计算(扣除分红后)，李海林、李斌、顾丽娜持有的10%股权按目标公司整体估值21000万元计算(扣除分红后)，目标股权转让价格如下:

　　2、公司于2024年12月10日召开了第五届董事会第24次会议和第五届监事会第19次会议，审议通过了《关于收购南通电站阀门有限公司控股权的议案》。该议案已经董事会战略委员会审议通过；独立董事召开专门会议审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，该议案仍需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

　　二、二。交易对方的基本情况

　　(一)交易对方一

　　1、公司名称：浙江迪艾智能控制技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330681704512

　　3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　4、成立日期：1998年11月3日

　　5、注册资本：7035万元人民币

　　6、法定代表人：赵智勇

　　7、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区

　　8、业务范围：一般项目：自动控制系统、建筑智能系统、采暖计量系统、建筑自动控制系统产品的研发、设计、制造、销售、销售、研发、开发、设计、制造、加工、销售、维护：阀门及驱动装置、泵、液压、气压动力机械及部件、一般部件及附件、一般仪器仪表；建筑装饰、水管部件等建筑金属产品制造（除依法需要批准的项目外，营业执照）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、股东及持股比例：

　　迪爱智能控制未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。经查询，截至本公告之日，迪爱智能控制不属于不诚实的执行人。

　　(二)交易对方二

　　姓名：李海林

　　身份证号码：320622************

　　李海林未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联或利益安排。经调查，截至本公告之日，李海林不属于不诚实的执行人。

　　(三)交易对方三

　　姓名：李斌

　　身份证号码:320622************

　　李斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。经查询，截至本公告之日，李斌不属于不诚实的执行人。

　　(四)交易对方四

　　名字：顾丽娜

　　身份证号码:320682************

　　顾丽娜没有持有公司股份，与公司控股股东和实际控制制人、董事、监事和高级管理人员之间没有关系或利益安排。经查询，截至本公告日，顾丽娜不是不诚实的执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的目标是南通电站80%的股权，目标公司的基本信息如下:

　　1、公司名称：南通电站阀门有限公司

　　2、统一社会信用代码：913206821385948

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、成立日期：1993年3月21日

　　5、注册资本：5100万元

　　6、法定代表人：郑永刚

　　7、住所:如皋经济开发区盾安路1号

　　8、经营范围：电站阀门、电站辅助机制造、销售、阀门维护、发电机组配件、成套发电设备销售、电站阀门生产技术研究、开发、转让、咨询服务、自营、代理各类商品技术进出口业务（国家有限企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计、特种设备制造、特种设备安装、改造、维修、特种设备检验、测试。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。（除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照）

　　9、股东及持股比例：

　　截至本次交易之前，对方持有的目标公司股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在被查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍所有权转让的其他情况。

　　在标的公司章程或者其他文件中，除法律、法规外，不存在限制股东权利的其他条款。

　　10、南通电站历史沿革

　　南通电站成立于1993年，1998年改制为注册资本450万元的有限责任公司。自1998年至2024年12月起，南通电站经历了6次股权转让和3次注册资本增加。截至本公告之日，南通电站注册资本为5100万元。

　　11、南通电站与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。经查询，截至本公告之日，南通电站不属于不诚实的执行人。

　　12、南通电站主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注:目标公司近一年及一期财务数据由和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《南通电站阀门有限公司审计报告》(和信(2024)第000579号)

　　13、评估交易标的

　　公司聘请具有证券期货相关评估业务资格的资产评估机构金证(上海)资产评估有限公司对标的公司100%的股权价值进行评估，并出具了《山东龙泉管业有限公司拟股权收购涉及的南通电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评估字[2024]号。0509)。本次评估采用市场法和收益法对评估对象进行评估。经分析，最终选择收益法评估结果作为评估结论。评估基准日为2024年9月30日。根据收益法，评估基准日标的公司股东全部权益价值为36.4万元，比账面净资产增值21.09.27万元15.390.73万元，增值率73.26%。

　　14、目标公司不为他人提供担保和财务资助。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　(一)协议主体

　　甲方：山东龙泉管业有限公司

　　乙方:浙江迪艾智能控制科技有限公司(股权转让人1)

　　丙方：李海林

　　丁方：李斌

　　戊方：顾丽娜

　　目标公司：南通电站阀门有限公司

　　上述各方合称为“各方”，“一方”是指其中任何一方。丙方、丁方、戊方合称为“股权转让方2”。“股权转让方1”和“股权转让方2”合称为“股权转让方”。

　　(二)协议的主要内容

　　1、股权转让

　　根据评估机构出具的《山东龙泉管业有限公司拟股权收购涉及的南通电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证评估文字[2024]号。0509)，截至2024年9月30日，目标公司100%的股权评估值为36400万元。经双方协商同意，考虑到交易评估基准，公司未来将向股权转让人支付8000万元现金股息，并在估值中相应扣除。经双方协商一致，目标股权的转让价格如下:

　　2、支付股权转让价格

　　自本协议生效并满足交易前提条件或甲方书面豁免之日起，甲方应按照下列协议向股权转让人指定的账户支付股权转让价格：

　　第一期:自本协议签订之日起5个工作日内，甲方向股权转让人支付相应股权转让价格的20%(含本协议项下甲方已向乙方支付的200万元定金，甲方已向乙方支付的200万元定金自甲方股东(大)会审议通过之日起自动转换为股权转让价格)，即甲方应向乙方支付19320万元*20%-200万元=364万元，甲方应向丙方支付945万元*20%=189万元，甲方应向丁方和戊方支付的第一期股权转让价格为577.5万元*20%=115.5万元。

　　股权转让方2应在第一期股权转让价款支付之日起10个工作日内完成股权转让价款的个人所得税支付，并向甲方和目标公司提供完整的纳税凭证。

　　第二阶段：目标公司应在受理之日起5个工作日内向市监察局提交股权转让工商变更申请（目标公司应通知甲方），甲方应将股权转让价格的70%汇至甲方开立的共同管理账户，乙方作为共管人保留印章。

　　股权转让人配合甲方完成目标公司的数据交接，目标公司自本协议“公司治理”完成董事、监事、高级人员选拔和目标股权工商变更登记之日起5个工作日内，乙方配合甲方分别向股权转让人支付共同管理账户中的金额。

　　也就是说，甲方应向乙方支付第二期股权转让价格为19320万元*70%=13524万元，甲方应向丙方支付第二期股权转让价格为945万元*70%=661.5万元，甲方应向丁方和戊方支付第二期股权转让价格为577.5万元*70%=404.25万元。

　　第三期:目标公司现有《高新技术企业证书》有效期已于2024年11月30日届满，自目标公司审核通过之日起5个工作日内(即有权部门发布目标公司高新技术企业认定公告生效之日，资格有效期为3年)，或甲方应向乙方支付相应股权转让价格的10%，即甲方应向乙方支付第三期股权转让价格为19320万元*10%=1932万元，甲方应向丙方支付第三期股权转让价格为945万元*10%=94.5万元，甲方应分别向丁方和戊方支付第三期股权转让价格为577.5万元*10%=57.75万元。

　　3、本次交易的实施

　　(1)本次交易的先决条件

　　各方确认，甲方应按本协议约定支付股权转让价款，满足以下交易条件，或取得甲方书面豁免：

　　①目标公司经营现有的批准、许可、批准、授权、备案、许可证持续有效，当中国政府机关明确要求目标公司取得主营业务必要的批准、许可、批准、授权、备案、许可证时，乙方应尽最大努力督促目标公司在要求的期限内或甲方同意的期限内取得批准、许可、批准、授权、备案和许可证，避免因违法行为而受到处罚；

　　②目标公司的核心员工已与甲方签订了令甲方满意的劳动合同或劳动合同、保密协议和竞业限制协议；

　　③目标公司制定并实施了令甲方满意的知识产权管理制度；

　　④目标公司和股权转让人已取得签署和/或履行本协议或完成交付所需的全部同意、批准、许可、通知、备案或登记(如果目标公司有贷款余额，需要金融债权人根据与金融债权人签署的相关协议作出书面同意或豁免)，签署和/或履行交易文件不会导致任何目标公司和股权转让人违反任何合同、协议或其他适用于中国法律或其作为一方或受约束的文件；

　　⑤乙方不占用标的公司资金；

　　⑥目标公司和股权转让人确实遵守本协议的陈述、担保、承诺、义务和协议，直至股权转让交付日（包括当日）和甲方每个付款日，目标公司和股权转让人的陈述和保证保持真实、完整、准确，无违约；

　　⑦没有法律、命令或禁止交易，或使交易违法。

　　（2）标的公司应在本协议生效后至2025年1月15日前完成标的股权的工商变更登记手续，各方应配合。

　　（3）本次交付的最长期限为2025年1月31日（“最长期限”）。无论本协议下的转让安排是否完成，任何一方提出终止本协议的，均应终止本协议。为避免怀疑，股权转让人已在最长期限内向市监察局提交工商变更申请并受理股权转让的，视为股权转让人已履行其义务。

　　4、安排过渡期

　　目标公司和股权转让人同意并承诺，在过渡期内，鼓励目标公司按照正常的经营流程和以往的一贯做法经营，并做出合理的商业努力，确保所有重要资产的良好运行。股权转让人和目标公司未经甲方事先书面同意，不得从事以下事项：

　　①质押、转让目标公司全部或部分股权，通过增减资变更目标公司股权结构（交易除外），或与任何联系、协商、谈判、安排或签署任何协议或意向书（无论协议或意向书是否具有约束力）；

　　②除2024年11月6日目标公司法定代表人和经营范围变更以及本协议约定的目标公司董事、监事、高级人员选拔外，调整目标公司章程对本次交易的实质性影响；

　　③采取任何违反本协议项下陈述、担保和承诺的行为；

　　④停止经营目标公司的主营业务，变更目标公司的经营范围或主营业务，扩大目标公司的非主营业务或在目标公司的正常业务流程以外经营任何业务；

　　⑤任何与担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易(本次交易除外)等日常生产经营可能导致标的公司资产重大变化的谈判或协商，或与任何其他方就此类重大交易达成任何协议或意向书(无论本协议或意向书是否具有约束力)；

　　⑥出售、转让、许可或者以其他方式处置标的公司及其子公司50万元以上的资产，或者在其上设立其他权利。

　　⑦向目标公司的股东分配股息或以任何其他形式分配利润（作出本协议） 除“股权转让”约定的8000万元股息决议外，上述8000万元股息的实际分配分为第二阶段：自评估基准日起至本协议生效之日起，目标公司实际分配股息不超过1800万元；第二阶段：自本协议生效之日起至交付日前，目标公司实际分配8000万元股息中未分配的剩余股息。

　　⑧免除目标公司的债务，或者取消、放弃或者免除目标公司的任何权利请求；

　　⑨对目标公司及其估值、目标股权和本次交易产生重大不利影响的核心人员离职事件和其他行为，包括行为和不作为。

　　5、业绩承诺和期间损益

　　(1)股权转让方承诺公司2024年经审计净利润不低于310万元(“承诺净利润”利润”，不扣除非经常性损益）。如果公司2024年经审计的实际净利润金额（“实际净利润金额”不扣除非经常性损益）低于承诺的净利润金额，股权转让人将按照原股东持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。补偿公式如下：

　　补偿金额=承诺净利润-实际净利润。

　　双方同意聘请审计机构根据以下机制审计目标公司的2024年财务报表：股权转让人1推荐3家具有证券执业资格的会计师事务所，甲方决定其中一家审计，审计费用由股权转让人1承担。股权转让人应当自审计结果出具之日起5个工作日内，按照原股东的持股比例（如有）分别支付赔偿金额。

　　（2）标的股权在过渡期产生的收益，由标的公司股东在本次交易完成后按持股比例共同享有，股权转让人按原股东持股比例以现金方式向甲方补足损失。双方将在出具过渡期损益专项审计报告后5个工作日内完成对标的公司过渡期损益的确认和补充。

　　目标公司过渡期产生的损益由股权转让人1推荐3家具有证券执业资格的会计师事务所，甲方应在股权转让交付日后10个工作日内决定其中一家会计师事务所进行审计，并由审计机构出具专项审计报告确认。审计费用由股权转让人1承担。

　　6、违约责任

　　(1)本协议任何一方(以下简称“违约方”)如有下列情形，视为违约:

　　①一方违反本协议项下或涉及本协议或实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务；

　　②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方提交的陈述、担保或提交的相关文件、资料或信息被证明是虚假、不真实、重大遗漏或误导；

　　③由于股权转让人和目标公司的其他行为或不作为，甲方在本协议项下应取得的目标股权无效、可撤销或不完整；股权转让人在本协议项下应取得的目标股权转让价格因甲方的其他行为或不作为而无效、可撤销或不完整。

　　(二)一方违约的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利:

　　①要求违约方实际履行；

　　②根据法律规定的终止合同的条件或本协议规定的终止协议的条件，书面通知单方面终止本协议，终止本协议的通知自发出之日起生效；

　　③要求违约方赔偿违约方因违约而遭受的实际损失，包括索赔费用（包括但不限于诉讼或仲裁或其他强制措施和执行措施）。

　　（3）本协议规定的权利和救济是累计的。一方按照本协议的有关规定行使权利和救济，不影响其他权利和救济条款下的行使，也不排除法律规定的其他权利或救济。

　　为免除疑虑，经司法机关判决或裁定股权转让人违约的，甲方有权扣除司法机关判决或裁定的延迟履行金和股权转让人违约造成的其他违约赔偿金额。

　　除本协议另有约定外，一方构成违约，不影响其他方继续按照本协议承担和履行约定的责任和义务。

　　(4)特殊违约

　　特殊违约指的是：

　　①本协议任何一方违反保密协议，或者利用本交易信息进行甲方股份交易，构成内幕交易，或者被有关监管机关立案调查；

　　②本协议目标公司、甲方、乙方违反本协议的陈述、保证和承诺，或者本协议约定的其他责任和义务，不能继续履行或者消除影响，或者在守约方催告后30日内向守约方明示或者默示不继续履行。

　　③甲方未按本协议约定按期足额向股权转让人支付股权转让价款，逾期超过30（30）日仍未支付的，或向股权转让人明示或默示不再继续履行。

　　(5)协议终止/终止

　　①本协议在下列情形之一发生时终止/终止：

　　A. 经双方协商终止/终止；

　　B. 根据本协议最长交割期限机制终止/终止本交易；

　　C. 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，本协议的履行和完成是不可能的。在这种情况下，其他方有权以书面通知的形式单方面终止/终止本协议。为避免怀疑，股权转让方2违反本协议不影响部分股权交易的控制。

　　②除本协议约定的特殊违约和本协议约定的终止/终止外，本协议任何一方均不得单方面终止/终止本协议：

　　如果双方协商终止/终止，双方不承担任何违约责任；如果守约方根据本协议最长交付期限机制提出终止/终止本协议，守约方不承担任何违约责任。经双方协商一致或本协议最长交付期限机制终止/终止本协议的，双方应按照恢复原状的原则签署所有文件，采取所有必要的行动或签署所有文件或采取所有行动，协助其他方恢复到签署日期；涉及一方违约的，违约方应当按照本协议承担违约责任。

　　③本协议终止/终止的，股权转让人应当自本协议终止/终止之日起5个工作日内返还甲方实际支付的股权转让价款。甲方应在收到全部股权转让价款后5个工作日内将目标股权转让给股权转让人。本协议各方应对本协议项下支付的相关税费向违约方承担全部赔偿责任；

　　④本协议因违约事件终止/终止的，适用违约责任机制。因特殊违约解除合同的，甲方有权要求股权转让人中的违约人支付相应股权转让价格10%的违约金。如果违约金不足以弥补甲方的损失，违约方应弥补甲方的损失；当违约方为甲方时，股权转让人中的守约方有权要求甲方支付相应股权转让价格10%的违约金。如果违约金不足以弥补股权转让人中守约方的损失，甲方应弥补守约方的损失。

　　7、剩余股权交易

　　(1)各方确认，本次交易完成后，各方将按照以下原则共同推进剩余股权交易安排:

　　①股权转让人剩余20%的股权交易对价，参照甲方与股权转让人1共同认可的评估机构对标的公司股权价值出具的评估结果，即股权转让人1推荐三家具有证券执业资格的评估机构，甲方决定其中一家由甲方承担评估费用。

　　②股权转让人1的剩余股权安排

　　I.股权转让人1未违反交付承诺，未发生可归因于股权转让人的重大不利影响的事项的，甲方应于2026年12月31日(以下简称“剩余股权定价基准日”)开始收购股权转让人1持有公司剩余10%的股权，甲乙双方同意并承诺在2027年6月30日前积极推动股权交付和付款；

　　II.股权转让人1剩余10%的股权交易对价按以下标准确定:

　　A.5%股权按本次交易股权转让方1对应出售对价的估值计算，对应公司100%股权的估值为2.76亿元，即5%股权的交易对价=2.76亿元*5%；

　　B.5%股权由公司连续三个会计年度(2024/2025/2026年)的平均净利润(不扣除非经常性损益，下同)和剩余股权定价基准日目标公司的剩余资产确定，即5%股权交易对价=(2024/2025/2026年平均净利润*10 +截至2026年12月31日，目标公司溢余资产*5%；上述溢出资产以甲方和股权转让人1共同认可的评估机构出具的评估报告中包含的数据为准。

　　③股权转让人2的剩余股权安排

　　I.股权转让人2未违反交付后承诺，未发生可归因于股权转让人的重大不利影响的事项的，甲方自2026年12月31日起开始收购股权转让人2持有公司剩余10%的股权。甲方和股权转让人2同意并承诺在2027年6月30日前积极推动股权交付和付款；

　　II.股权转让人2剩余股权估值的选择有两个不同的标准：

　　A.5%股权(对应丙方持有的2.50%股权，丁方持有的1.25%股权，戊方持有的1.25%股权)按本次交易股权转让价格对应估值计算，对应公司100%股权估值2.10亿元计算，即5%股权交易对价=2.10亿元*5%；

　　B.另外5%的股权(对应丙方持有的3%股权，丁方持有的1%股权，戊方持有的1%股权)由公司连续三个会计年度(2024/2025/2026)的平均净利润(不扣除非经常性损益，下同)和剩余股权定价基准日目标公司的剩余资产确定，即5%的股权交易对价=(2024/2025/2026 +目标公司溢余资产截至2026年12月31日)*5%；上述溢出资产以甲方和股权转让人1共同认可的评估机构出具的评估报告中包含的数据为准。

　　（2）为免除疑虑，剩余股权交易应当在股权转让人遵守本协议的陈述、担保、承诺、义务和协议的前提下，持有明确的剩余股权所有权，没有任何交易障碍或潜在障碍。甲方应在符合法律、法规和上市公司监管规定的前提下，与股权转让人协商，促进剩余股权交易。

　　（3）因甲方原因未按照本协议最迟于2026年12月31日（含当日）启动剩余股权交易，并在2027年6月30日前完成剩余股权交易的，股权转让人有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

　　①要求甲方实际履行；

　　②要求甲方支付2000万元的违约金。违约金由股权转让人按照持有目标公司剩余股权的比例享受，即乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分别享受11.25%。

　　（4）因股权转让人原因，双方未按照本协议最迟于2026年12月31日（含当日）启动剩余股权交易，并在2027年6月30日前完成剩余股权交易和付款的，责任股权转让人为违约方，违约方不影响甲方和其他股权转让人启动和完成剩余股权交易。甲方有权采取以下一种或多种救济措施来维护其权利：

　　①要求违约方实际履行；

　　②要求违约方以2000万元为基础*违约方持有标的公司剩余股权的比例支付违约金。毫无疑问，上述违约方持有标的公司剩余股权的比例为乙方50%，丙方27.5%，丁方和戊方分别为11.25%。

　　8、争议解决

　　各方应友好协商解决本协议解释或履行的争议。协商不成的，任何一方都有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除有关规定外，不影响本协议其他规定的有效性或继续履行。

　　9、生效和其他

　　本协议自甲方股东大会审议通过本交易之日起成立，自协议各方签署之日起生效（法人盖章、自然人签字）。

　　五、本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等。

　　2、本次交易不涉及债权债务转移。

　　六、对公司的影响

　　工业阀门作为一般设备的重要类别，在国民经济中得到了广泛的应用，是能源、石化、电力、冶金等重大高端技术设备的重要组成部分。特别是大型超（超）临界火电机组关键阀、大型核电站关键阀、大型石化关键阀等高端阀制造，是国家鼓励和支持的重要高端制造项目。南通电站是一家从事各种高、中、低压电站阀门研发、设计、生产、销售的企业，是国家高新技术企业、江苏省专业新中小企业。其主要产品包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀等电站阀门，广泛应用于大型火电、核电、垃圾发电、生物质发电、石化、冶金、造纸、生物医学等行业的蒸汽汽动力系统，其相关产品已应用于超临界至次高压全参数工况火电机组的全覆盖。

　　公司的主要业务是预应力钢管混凝土管（PCCP）混凝土管道的生产、销售、安装和售后服务，以及石化核电用高端金属管件的研发、生产和销售。公司收购目标公司的控股权是基于公司战略规划的积极尝试，是围绕工业流体运输控制产业链的产品延伸。本次交易对公司的主要影响如下：

　　1、有助于扩大公司产业链，完善高端金属制品制造业务板块布局。本次交易的实施将有利于优化公司的业务结构，使公司能够快速进入高端金属阀门制造领域，充分发挥与公司原有高端金属管件业务的协同作用，进一步完善和加强公司高端金属制品的制造业务布局。

　　2、有助于提高公司的盈利能力。目标公司具有较强的盈利能力。如果交易完成，可以进一步提高公司的盈利能力，同时推动公司升级到高端金属产品的“管+阀”。公司将充分利用各种资源禀赋，加强技术、业务团队建设和资源整合，实现互补优势和资源授权。

　　综上所述，股权收购符合公司的战略规划和布局，有利于公司拓展业务领域，实现产业链的延伸。通过后续资源的整合和授权，形成业务合力，发挥协同作用，有助于进一步提高公司的整体运营效率和市场竞争力。本交易不会对公司的主营业务造成重大变化，也不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易仍需提交公司股东大会审议。在交易过程中，自然人转让人仍需完成个人所得税缴纳和股份转让登记。上述事项能否及时完成存在一定的不确定性。

　　2、受宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，目标公司的业务经营发展可能对目标公司的业务稳定性和可持续经营产生不利影响。

　　3、交易完成后，可能存在市场发展和管理的风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强与目标公司的业务协调，加强市场发展，督促目标公司完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制，以满足业务需求和市场变化。

　　4、公司将按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定及时履行信息披露义务，并根据股权收购的交易进展情况。请注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、山东龙泉管业有限公司与浙江迪爱智能控制技术有限公司、李海林、李斌、顾丽娜关于南通电站阀门有限公司的股权转让协议；

　　4、《南通电站阀门有限公司审计报告》；

　　5、《南通电站阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》涉及山东龙泉管业有限公司拟股权收购。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司董事会

　　二十二四年十二月十一日

　　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-090

　　山东龙泉管业有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年12月7日，山东龙泉管业有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议以书面送达或电子邮件的形式发出会议通知，并于2024年12月10日上午10时在公司四楼会议室举行。会议由公司监事会主席赵玉华女士主持。会议应由3名监事和3名实际监事出席。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，表决通过以下议案：

　　1、《关于收购南通电站阀门有限公司控股权的议案》以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。；

　　经监事会核实，公司收购南通电站阀门有限公司控制的交易不会影响公司的独立性。交易价格以评估价格为基础，经双方协商一致确定，交易定价公平合理，不损害公司整体利益和中小股东的合法权益，也不会对公司的财务状况和可持续经营能力产生重大不利影响。本交易符合公司的战略规划布局，有利于公司的可持续稳定发展。本交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，程序合法有效。因此，监事会同意实施本交易。

　　该议案仍需经公司股东大会审议批准。

　　2、根据3票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《2024年限制性股票激励计划部分授予但尚未解除限制性股票回购注销的议案》。

　　经核实，监事会认为，鉴于胡晓飞、路程豪、荆松宁等三个原激励对象已离职，公司计划回购取消上述三个激励对象已授予但尚未解除限制性股票15万股，本次回购取消符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议回购取消部分限制性股票的程序符合有关规定。因此，监事会同意公司按照《2024年限制性股票激励计划》的有关规定实施回购取消。

　　该议案仍需经公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司监事会

　　二十二四年十二月十一日

　　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2024-089

　　山东龙泉管业有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年12月7日，山东龙泉管业有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议以书面送达或电子邮件的形式发出会议通知，并于2024年12月10日上午9时在公司四楼会议室举行。会议由公司董事长傅波先生主持。会议应出席5名董事，实际出席5名董事。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议表决情况

　　经与会董事审议，表决通过以下议案：

　　1、《关于收购南通电站阀门有限公司控股权的议案》以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。；

　　提交董事会会议审议前，公司战略委员会和独立董事专门会议已经审议通过。

　　《关于收购南通电站阀门有限公司控股权的公告》(公告号:2024-091)详见公司指定信息披露网站巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》。

　　该议案仍需经公司股东大会审议批准。

　　2、根据5票赞成、0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于回购和取消2024年限制性股票激励计划部分授予但尚未解除限制性股票的议案》；

　　在提交本次董事会会议审议之前，已通过公司董事会薪酬与考核委员会的审议。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会同意回购取消部分已授予但尚未解除限制的15万股限制性股票，回购价格为授予价格，即2.00元/股。

　　《关于回购取消2024年限制性股票激励计划的公告》(公告号:2024-092)详见公司指定信息披露网站巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）以及公司指定的信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》。

　　该议案仍需经公司股东大会审议批准。

　　3、5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订》〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司计划回购和取消87.2413万股限制性股票，公司注册资本将从564、566、759元减少到563、694、346元。根据上述注册资本的变更，公司计划修改公司章程的部分内容。

　　关于变更注册资本和修改注册资本〈公司章程〉公告(公告编号:2024-093)详见公司指定信息披露网站巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》和公司指定的信息披露媒体。

　　该议案仍需经公司股东大会审议批准。

　　4、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　公司定于2024年12月26日召开2024年第四次临时股东大会，审议董事会会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过的事项，并提交股东大会审议。

　　《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》(公告号:2024-094)详见公司指定信息披露网站巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》和公司指定的信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、2024年董事会战略委员会第二次会议决议；

　　3、2024年独立董事专题会议第四次会议决议；

　　4、2024年公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东龙泉管业有限公司董事会

　　二十二四年十二月十一日