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张家港特材有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

今日都市网 2024-11-25 2.22w

  公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 2024年12月10日,股东大会召开日期

  ● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

  一、 会议的基本情况

  (一) 股东大会的类型和次数

  2024年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:股东大会采用现场投票与网上投票相结合的投票方式

  (四) 现场会议的日期、时间和地点

  2024年12月10日召开日期 14点00分

  召开地点:江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司8楼会议室

  (五) 网上投票系统、起止日期和投票时间。

  网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

  自2024年12月10日起,网上投票的起止时间:

  至2024年12月10日

  采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定收回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票,应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

  (七) 涉及股东投票权的公开征集

  不适用。

  二、 会议审议事项

  股东大会审议的议案和投票股东的类型

  1、 说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

  提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过,相关公告已于2024年11月25日在上海证券交易所网站上公布(www.sse.com.cn)并披露了《上海证券报》和《证券时报》。在2024年第三次临时股东大会召开前,公司将在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)发布《2024年第三次临时股东大会资料》。

  2、 特别决议:没有

  3、 对中小投资者单独计票的提案:提案1、2、3

  4、 涉及相关股东回避表决的议案:议案1、2、3

  应避免表决的关联股东名称:应避免表决的关联股东是计划参与员工持股计划的股东或与参与对象有关联的股东。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。具体操作请参考网上投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、网上投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 只有在股东对所有议案进行表决后,才能提交。

  四、 出席会议的对象

  (一) 在股权登记日下午收盘时,在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可以委托代理人参加会议并以书面形式投票。代理人不必是公司的股东。

  (二) 董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间

  2024年12月9日(上午09):00-11:30,下午 14:00-17:00)。

  (二)登记地点

  张家港广大特材股份有限公司(江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路)董事会办公室

  (三)登记方式

  拟出席会议的股东或股东代理人应当持下列文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信件和电子邮件登记,必须在2024年12月9日下午17日登记:00:00前送达,以到达公司的时间为准。股东联系人名称、联系方式、“股东大会”字样必须在信函和邮件中注明。

  (1)自然人股东:本人或者其委托的代理人应当出席会议;出席会议的股东应当持有效身份证原件和股票账户卡原件登记;委托代理人出席会议的,代理人应当持有效身份证原件、自然人股东有效身份证复印件、授权委托书(附件1)和股东账户卡进行登记;

  (2)法定股东:其法定代表人或者其委托的代理人应当出席会议;法定代表人出席会议的,应当持有有效身份证原件、法定代表人身份证原件和法定股东营业执照(加盖公章的复印件)、股东股票账户卡原件登记;法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人应持有有效身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证原件、授权委托书(附件1)、法人股东股票账户卡原件登记;

  (3)所有原件均需复印件。如果您通过信件和电子邮件注册,请提供必要的联系方式和联系方式,并通过电话与公司确认,视为注册成功。通过信件或电子邮件注册的股东在参加现场会议时应携带上述文件。

  六、 其他事项

  (一)股东大会期限为半天,出席会议的股东或代理人应自行承担交通和住宿费。

  (2)与会股东应提前半小时到达会议现场,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件进行验证。

  (三)会议联系方式

  联系地址:六楼董事会办公室:江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路

  邮政编码:215614

  联系电话:0512-55390270

  电子邮件:gd005@zjggdtc.com

  联系人:郭燕

  特此公告。

  张家港特殊材料有限公司董事会

  2024年11月25日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  张家港特材有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2024年12月10日召开的第三次临时股东大会,代表本单位(或本人)行使表决权。

  委托人持有普通股数:

  委托人持有优先股数:

  委托人股东账户:

  客户签名(盖章): 受托人签名:

  客户身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。

  证券代码:688186 证券简称:大多数特殊材料 公告编号:2024-053

  转债代码:118023 转债简称:广大转债

  张家港广大特材有限公司

  2024年第一次职工代表大会决议公告

  公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024年11月22日,张家港广大特材有限公司(以下简称“广大特材”或“公司”)召开2024年第一次职工代表大会,就公司拟实施的2024年职工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。经全体与会员工代表民主讨论,审议通过了《关于公司的》〈2024年员工持股计划(草案)〉及其总结的议案。

  公司《2024年员工持股计划(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引1号一一规范经营》等相关法律法规的规定,规范性文件和公司章程,遵循依法合规、自愿参与、自担风险的基本原则,并充分征求公司员工的意见。2024年员工持股计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不损害公司及全体股东的利益,也不强制员工通过摊派、强制分配等方式参与。

  经与会员工代表充分讨论,公司同意实施2024年员工持股计划。

  本议案必须经公司股东大会审议批准后才能实施。

  特此公告。

  张家港广大特种材料股份有限公司董事会

  2024年11月25日

  证券代码:688186 简称证券:广大特殊材料 公告编号:2024-054

  转债代码:118023 转债简称:广大转债

  张家港广大特材有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  张家港大多数特殊材料有限公司(以下简称“大多数特殊材料”或“公司”)于2024年11月22日召开第三届董事会第九次会议(以下简称“会议”),董事长徐伟明先生在会议上紧急会议,公司全体董事同意豁免董事会通知时限要求。会议应出席5名董事,实际出席5名董事。会议由董事长徐卫明先生主持。公司监事和高级管理人员参加了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《张家港特种材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议,本次会议以记名投票方式表决,形成以下决议:

  1、审议通过了《关于公司的》〈2024年员工持股计划(草案)〉及其总结的议案

  为了完善员工和股东的利益共享和风险共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造力,促进公司的长期、可持续和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号规范经营》等法律法规和规范性文件的规定和要求,结合公司实际情况,公司计划实施2024年员工持股计划。

  提交董事会审议前,已通过职工代表大会充分征求职工意见,并通过董事会工资薪酬和考核委员会已经批准。薪酬考核委员会认为,为进一步建立和完善公司长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动管理团队和核心员工的积极性,提高凝聚力和核心竞争力,一致同意实施2024年员工持股计划,制定2024年张家港特殊材料有限公司员工持股计划(草案)。

  关联董事徐卫明先生、缪利惠女士、徐晓辉先生回避表决。由于无关董事人数不足三人,本议案直接提交公司股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划(草案)》《张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划(草案)摘要》。

  2、审议通过了《关于公司的》〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

  为规范公司2024年员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号规范经营》等法律法规和规范性文件的规定和要求,制定了《张家港特材有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

  在提交董事会审议之前,已通过职工代表大会充分征求职工意见,并经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬考核委员会认为,为确保公司2024年员工持股计划的顺利实施,确保2024年员工持股计划的标准化运行,根据相关法律法规和规范性文件和公司章程,一致同意公司制定张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划管理措施。

  关联董事徐卫明先生、缪利惠女士、徐晓辉先生回避表决。由于无关董事人数不足三人,本议案直接提交公司股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《张家港特材有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

  3、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》

  为确保公司2024年员工持股计划的顺利实施,公司董事会要求股东大会授权董事会全面处理与2024年员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:

  (1)授权董事会制定和修改员工持股计划草案;

  (二)授权董事会实施员工持股计划;

  (三)授权董事会设立、变更、终止员工持股计划;

  (4)授权董事会决定延长员工持股计划的期限,提前终止;

  (5)员工持股计划经股东大会批准后,相关法律、法规、政策在实施期内发生变化的,授权公司董事会根据新政策对员工持股计划进行相应调整;

  (6)授权董事会办理员工持股计划中涉及的证券、资本账户的相关手续,以及所购股票的锁定、解锁和分配;

  (7)授权董事会变更员工持股计划的参与对象和确定标准;

  (8)授权董事会制定并签署与员工持股计划有关的协议文件;

  (9)授权董事会聘请相关专业机构为员工持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务;

  (10)授权董事会对员工持股计划在存续期间参与公司配股等再融资事宜作出决定;

  (11)授权董事会解释员工持股计划;

  (12)授权董事会处理员工持股计划所需的其他必要事项,但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至2024年员工持股计划实施之日起有效。

  关联董事徐卫明先生、缪利惠女士、徐晓辉先生回避表决。由于无关董事人数不足三人,本议案直接提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

  公司同意于2024年12月10日召开2024年第三次临时股东大会,审议相关议案。

  投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(公告号:2024-056)。

  特此公告。

  张家港特殊材料有限公司董事会

  2024年11月25日

  证券代码:688186 简称证券:广大特殊材料 公告编号:2024-055

  转债代码:118023 转债简称:广大转债

  张家港广大特材有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  2024年11月22日,张家港广大特材有限公司(以下简称“广大特材”或“公司”)第三届监事会第五次会议以现场表决的形式召开。监事会主席季良高先生在会议上解释了紧急会议的情况,公司全体监事同意免除监事会通知的期限要求。会议由监事会主席季良高先生召集主持。会议应出席3名监事,实际出席3名监事。本次会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和张家港特种材料有限公司章程的规定,投票形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议通过记名投票表决形成下列决议:

  1、审议通过了《关于公司的》〈2024年员工持股计划(草案)〉及其总结的议案

  监事会认为,《张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》等相关法律法规、规范性文件和《张家港特殊材料有限公司章程》,没有损害公司和全体股东利益的情况,也没有强制员工参与摊派、强制分配等方式。公司实施员工持股计划,有利于完善员工和股东的利益共享和风险共享机制,提高员工的凝聚力和竞争力,调动员工的积极性和创造力,促进公司的长期、可持续、健康发展。

  由于公司所有监事都是员工持股计划的参与者,因此有必要避免对该计划进行表决。监事会决定直接将该计划提交股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划(草案)》《张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划(草案)摘要》。

  2、审议通过了《关于公司的》〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

  监事会认为:张家港特殊材料有限公司2024年员工持股计划管理措施符合相关法律法规和公司实际情况,可确保2024年员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划的标准化运行,有利于公司的可持续发展,不会损害公司和全体股东的利益。

  由于公司所有监事都是员工持股计划的参与者,因此有必要避免对该计划进行表决。监事会决定直接将该计划提交股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn)《张家港特材有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

  特此公告。

  张家港特色股份有限公司监事会

  2024年11月25日

  简称证券:广大特殊材料 证券代码: 688186

  张家港广大特材有限公司

  2024年员工持股计划

  摘要(草案)

  二〇二四年十一月

  声 明

  公司及董事会、监事会全体成员确保员工持股计划的真实性、准确性和完整性,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  风险提示

  1、2024年张家港特种材料有限公司员工持股计划(草案)必须经张家港特种材料有限公司(以下简称“公司”)股东大会批准后方可实施。员工持股计划是否经公司股东大会批准是不确定的。

  二、员工持股计划设立后,由公司自行管理,但能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  第三,员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等都是初步结果,能否完成实施存在不确定性。

  四、员工认购资金较低时,员工持股计划存在无法建立的风险。

  5、员工持股计划存续时间长,股价受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此,股票交易是一项具有一定风险的投资活动,投资者应做好充分准备。

  六、请投资者慎重决策,注意投资风险。

  特别提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《张家港特种材料有限公司章程》,张家港广大特种材料有限公司2024年员工持股计划(草案)。

  二、员工持股计划遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则,无摊派、强制分配等强制员工参与持股计划的情况。

  三、员工持股计划的参与对象为公司董事(含分公司、控股子公司)(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员,参与员工持股计划的总人数不得超过200人,最终参与员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。

  4、公司部分董事、监事和高级管理人员计划参与员工持股计划。参与者与员工持股计划有关。公司审议员工持股计划相关议案时,应避免表决。

  除上述人员外,员工持股计划与公司其他未参与的董事无关。员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无一致行动关系。

  5.员工持股计划筹集的资金总额不超过1万元,以“份额”为认购单位,每份额为1元,即员工持股计划的份额不超过1万元。其中,员工自筹资金不得超过6000万元,融资资金与自筹资金的比例不得超过0.7:1。资本杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)等法律、法规和规范性文件的有关规定,具体金额根据实际出资支付金额和融资金额确定。最终使用的资金总额按大多数特殊股票(以下简称“标的股票”)的实际购买平均价格计算。

  公司员工参与员工持股计划的资金来源是法律法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不向员工提供财务补贴或担保贷款。

  员工持股计划实施后,公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,任何持有人持有的员工持股计划份额对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、在二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份。

  6、本计划的股票来源是二级市场购买特殊a股(包括但不限于招标交易、大宗交易、协议转让)等法律法规允许的方式。公司采用自我管理模式,成立员工持股计划管理委员会,代表员工持股计划持有人行使股东权利,负责员工持股计划的具体管理,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  七、公司董事会审议员工持股计划,无异议后,公司将发出股东大会通知,审议员工持股计划。公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排,通过二级市场购买特殊a股(包括但不限于招标交易、大宗交易、协议转让)等法律法规,完成目标股票的购买。

  8、员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票转让至员工持股计划名称之日起计算。

  9、公司实施员工持股计划前,将通过员工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过员工持股计划后,公司将发出股东大会通知,提交股东大会审议;经公司股东大会批准后,授权公司董事会实施。

  十、员工持股计划实施后,公司股权分配不符合上市条件。

  释 义

  注意:如果本计划草案中的总数与每个加数之和的尾数不一致,则是四舍五入造成的。

  第一章 总则

  一、员工持股计划的目的

  根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监督指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,公司制定了2024年张家港特种材料有限公司员工持股计划(草案)。公司董事、监事、高级管理人员和其他人员自愿、合法、合规地参与员工持股计划。持有公司股份的目的是:

  (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;

  (2)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同可持续发展的理念,有效调动管理者和员工的积极性;

  (3)吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,考虑公司的长期和短期利益,更灵活地吸引各种人才,更好地促进公司的长期、可持续和健康发展。

  二是员工持股计划的基本原则

  (一)依法合规的原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定执行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得使用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  员工持股计划遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则,无摊派、强制分配等强制员工参与持股计划。

  (三)风险自担原则

  员工持股计划参与者自负盈亏,自负风险,与其他投资者权益平等。

  第二章 员工持股计划的参与者和确定标准

  1.员工持股计划的参与者和确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监督指南》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定确定,公司员工按照合规、自愿参与、自行承担风险的原则参与员工持股计划。

  员工持股计划的参与对象为公司董事(含分公司、控股子公司)(不含独立董事)、董事会认为需要激励的监事、高级管理人员、核心骨干人员和其他人员。所有参与者必须在员工持股计划有效期内与公司签订劳动合同。

  以上员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强制分配等方式强制员工参与的情况。

  二、员工持股计划的持有人情况

  员工持股计划以“份额”为认购单位,每份额为1元,员工持股计划认购的份额不超过1万份。公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,任何持有人持有的员工持股计划对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人的具体持股份额根据员工的实际支付情况确定。

  拟参加员工持股计划的员工总数不超过200人。拟认缴股份的具体比例如下表所示:

  注:员工持股计划的最终参与者和持有人的具体份额以员工最终实际支付的出资额对应的份额为准。

  如果持有人放弃参与资格,其拟参与并持有的持股计划份额可由其他合格参与者申报,员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况调整参与者名单及其份额。

  公司聘请的律师对本持股计划及其相关事项是否符合相关法律法规、规范性文件、公司章程等规定发表法律意见。

  第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

  1、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划筹集的资金总额不得超过1万元,其中员工自筹资金不得超过6万元,融资资金与自筹资金的比例不得超过0.7:1。资本杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)等法律、法规和规范性文件的有关规定,具体金额根据实际出资支付金额和融资金额确定。最终使用的资金总额按标的股票实际购买均价计算。

  公司员工参与员工持股计划的资金来源是法律法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不向员工提供财务补贴或担保贷款。

  2、员工持股计划的股票来源

  公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排,通过二级市场购买特殊a股(包括但不限于招标交易、大宗交易、协议转让)等法律法规,完成目标股票的购买。

  三、标的股票规模

  员工持股计划建仓后,预计与总份额对应的标的股数上限不得超过公司现有股本总额的10%。任何持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股数不得超过公司股本总额的1%。目前,目标股票的最终平均购买价格仍不确定。以实际执行为准,公司将按要求及时履行信息披露义务。

  员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行前获得的股份、通过二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份。上述股东大会决议公告日至购买日,上述标的股份的数量和规模应当相应调整。

  第四章 员工持股计划的存续期、锁定期

  1、员工持股计划的存续期限

  (1)员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后标的股份转让至员工持股计划名称之日起计算。因公司分配股息、资本公积转换为股本而获得的股份,也应当遵守上述股份锁定安排。员工持股计划在存续期届满时未延长的,应当自行终止。

  (2)锁定期满后,管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时的市场情况,决定是否出售股票。

  (三)员工持股计划锁定期满后,员工持股计划资产均为货币性资产时,可提前终止。

  (4)在员工持股计划到期前,经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份同意并提交公司董事会审议批准后,可延长员工持股计划的存续期。

  (5)如果员工持股计划持有的公司股票因公司股票暂停或窗口期短而无法在截止日期届满前全部兑现,经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份同意并提交公司董事会审议批准后,员工持股计划的截止日期可以延长。

  (6)公司应在员工持股计划到期前六个月披露提示性公告,说明员工持股计划持有的股份数量和公司股本总额的比例。

  2.员工持股计划的锁定期限

  (1)员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔目标股份转让至员工持股计划名称之日起计算。公司分配股息、资本公积转换为股本的股份,也应当遵守上述股份锁定安排。

  (2)锁定期满后,管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时的市场情况,决定是否出售股票。

  (三)员工持股计划的交易限制:

  员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的有关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内因特殊原因推迟公告日期的,自原公告前15日起至最终公告前1日;

  2、公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前5天内;

  3、自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起,或者在决策过程中,至依法披露之日止;

  4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

  第五章 公司融资期间持股计划的参与方式

  在员工持股计划存续期内,公司通过非公开发行股票、配股、可转换债券进行融资时,管理委员会应讨论是否参与融资和资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  第六章 员工持股计划的管理机构和管理模式

  员工持股计划采用自我管理模式,内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,授权管理委员会作为管理人负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于减少员工持股计划持有的公司股份,代表员工持股计划分配收入和现金资产)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责制定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内处理员工持股计划的其他相关事宜。

  员工持股计划可根据实施情况聘请具有相关资质的专业机构,为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

  一、持有人

  (一)持有人的权利如下:

  1、本计划资产的权益按其持有的员工持股计划份额享有;

  2、或者委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

  3、监督员工持股计划的管理,提出建议或询问;

  4、本员工持股计划规定的法律、行政法规、部门规章或其他权利。

  (二)持有人的义务如下:

  1、根据认购员工持股计划金额,在约定期限内全额支付,承担与员工持股计划相关的投资风险,并承担自己的损益;

  2、在员工持股计划存续期内,持有人持有的员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或进行其他类似处置;

  3、员工持股计划存续期间,不得要求分配员工持股计划资产(年度现金分红除外);

  4、根据员工持股计划份额,按照国家和其他有关法律法规规定的税收,承担解锁条件和股票抛售时的法定股票交易税,并承担参与员工持股计划的税收;

  5、《管理办法》规定的法律、行政法规、部门规章和其他义务。

  持有人会议p>

  (1)持有人会议是由所有持有人组成的员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代表其出席和表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费和住宿费由持有人自行承担。

  (二)以下事项需召开持有人会议审议:

  1、选举、罢免管理委员会委员;

  2、员工持股计划的变更、终止、延长和提前终止;

  3、在员工持股计划存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换债券融资时,管理委员会应当提交持有人会议审议是否参与和具体参与计划;

  4、对员工持股计划相关管理办法进行审议和修订;

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

  6、授权管理委员会行使员工持股计划资产对应的股东权利;

  7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议。

  (3)持有人会议的召集程序:公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持第一次持有人会议,然后管理委员会负责召集持有人会议,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职责的,应当任命管理委员会委员主持。

  (4)召开持有人会议时,管理委员会应提前5天通知书面会议,并通过直接交付、邮寄、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。书面会议通知应至少包括以下内容:

  1、会议的时间和地点;

  2、会议的召开方式;

  3、拟审议的事项(会议提案);

  4、会议召集人、主持人、临时会议提议人及其书面提议;

  5、会议表决所需的会议材料;

  6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代表他人出席会议;

  7、联系方式和联系方式;

  8、日期发出通知。

  在紧急情况下,持有人会议可以口头通知。口头会议通知应至少包括上述第1条、2.因紧急情况需要尽快召开持有人会议的内容及说明。(5)持有人会议的表决程序

  1、经过充分讨论,主持人应及时提交与会持有人进行表决。主持人还可以决定在会议所有提案讨论后一起提交与会持有人表决,书面表决;

  2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权;

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。参与者应当从上述意图中选择其中一个。未同时选择或者同时选择两个以上意图的,视为弃权;中途离开会场但未选择的,视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决期限结束后表决的,不予统计;

  4、持有人会议应当选出两名持有人参加计票和监票,会议主持人应当当场公布现场表决的统计结果。每项提案经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份同意后,视为投票通过(员工持股计划需要约定) 2/3(含)以上股份同意的除外),形成持有人会议的有效决议;

  5、持有人会议决议报董事会、股东大会审议的,应当按照公司章程的规定提交董事会、股东大会审议;

  6、妥善保存会议记录、表决票、会议材料、会议决议等。

  7、为了充分体现便利性和效率,持有人会议也可以通过沟通、书面投票等方式进行。管理委员会应当保护持有人通信、书面投票等权利。

  (6)持有本员工持股计划5%以上股份的持有人可向持有人会议提交临时提案,临时提案应在持有人会议前3天提交管理委员会。

  (七)单独或者持有本员工持股计划10%以上股份的持有人,可以提议召开持有人临时会议。

  三、管理委员会

  (1)员工持股计划设立管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  (2)管理委员会由三名成员组成,有一名管理委员会主任。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体成员的一半以上选举产生。管理委员会成员的任期为员工持股计划的任期。当管理委员会成员不再适合继续担任委员会成员时,持有人会议将免除原成员和新成员。

  (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员工持股计划承担下列忠实义务:

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  2、员工持股计划资金不得挪用;

  3、未经管理委员会同意,员工持有的计划资产或资金不得以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4、未经持有人会议同意,员工持股计划资金不得借给他人或者以员工持股计划财产担保他人;

  5、不得利用其职权损害员工持股计划的利益;

  6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

  违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,由管理委员会委员承担赔偿责任。

  (四)管理委员会行使下列职责:

  1、召开持有人会议,执行持有人会议决议;

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

  3、办理员工持股计划份额认购;

  4、代表全体持有人行使股东权利;

  5、代表员工持股计划签订相关协议和合同;

  6、代表所有持有人分配收入和现金资产;

  7、决定员工持股计划被强制转让股份的所有权;

  8、办理员工持股计划份额继承登记;

  9、会议授权持有人的其他职责。

  (五)管理委员会主任行使下列职权:

  1、主持人会议、召集、主持管理委员会会议;

  2、监督检查持有人会议和管理委员会决议的执行情况;

  3、其他职权由管理委员会授予。

  (6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召开,并在会议前3天通知所有管理委员会成员。会议通知包括以下内容:

  1、会议日期和地点;

  2、会议的原因和主题;

  3、会议所需的会议材料;

  4、发出通知的日期。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自收到提议之日起5日内召开和主持管理委员会会议。

  (7)管理委员会的召开和表决程序

  1、一半以上的管理委员会委员出席管理委员会会议;

  2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员半数以上通过;

  3、管理委员会决议表决,一人一票,记名投票表决;

  4、在保证管理委员会成员充分表达意见的前提下,管理委员会会议可以传真作出决议,并由管理委员会成员签字;

  5、管理委员会会议由管理委员会委员出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以委托其他管理委员会委员书面出席,管理委员会委员在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议或者委托代表出席的,视为放弃本次会议的投票权;

  6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会成员应当在会议记录上签字。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权处理与员工持股计划有关的事项,包括但不限于以下事项:

  (一)授权董事会制定和修改员工持股计划草案;

  (二)授权董事会实施员工持股计划;

  (三)授权董事会设立、变更、终止员工持股计划;

  (四)授权董事会决定延长和提前终止员工持股计划的存续期;

  (5)员工持股计划经股东大会批准后,相关法律、法规、政策在实施期内发生变化的,授权公司董事会根据新政策对员工持股计划进行相应调整;

  (6)授权董事会办理员工持股计划中涉及的证券、资本账户的相关手续,以及所购股票的锁定、解锁和分配;

  (7)授权董事会变更员工持股计划的参与对象和确定标准;

  (八)授权董事会制定并签署与员工持股计划有关的协议文件;

  (九)授权董事会聘请相关专业机构为员工持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务;

  (十)授权董事会决定员工持股计划在存续期间参与公司配股等再融资事宜;

  (十一)授权董事会解释员工持股计划;

  (十二)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事项,但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施之日起有效。

  第七章 员工持股计划的变更和终止

  一、公司实际控制权变更、合并、分立

  如果公司实际控制人因任何原因发生变化,或合并、分立,员工持股计划不会发生变化。

  如果公司控股子公司在员工持股计划存续期内合并、分立、出售,员工持股计划不变更。

  二、变更员工持股计划。

  在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更,包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股份的方式、持有人确定的依据等。,必须经出席持有人会议的持有人持有的股份超过三分之二的同意,并提交公司董事会审议批准后方可实施。

  三、终止员工持股计划

  (一)员工持股计划期满未延期的,员工持股计划自行终止;

  (二)员工持股计划锁定期满后,当员工持股计划持有的资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止;

  (3)在员工持股计划到期前,经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份同意,并提交公司董事会审议批准,可延长员工持股计划的存续期;

  (4)如果员工持股计划持有的公司股票因公司股票停牌或窗口期而无法在截止日期到期前全部兑现,经出席持有人会议的持有人会议持有的股份超过1/2并提交公司董事会审议批准后,员工持股计划的截止日期可以延长。

  第八章 员工持股计划的资产构成和权益分配

  1、员工持股计划的资产构成

  (一)员工持股计划持有公司股份对应的权益;

  (二)现金存款及应计利息;

  (三)资金管理取得的收益等资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得委托员工持股计划的资产纳入其固有财产。因员工持股计划的管理、使用或者其他情况取得的财产和收入,属于员工持股计划的资产。

  二、二。处置持有人权益的原则

  (一)在存续期内,除法律、行政法规外,员工持股计划约定的特殊情况或者经持有人会议批准的,持有人持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或者进行其他类似处置;

  (2)在存续期内,未经管理委员会同意,持有人持有的员工持股计划权益不得转让。未经同意转让的,转让行为无效;

  (3)在员工持股计划锁定期内,持有人不得要求分配员工持股计划的权益;

  (4)现金资产分配:在目标股票锁定期届满后的存续期内,员工持股计划先后实现资产。管理委员会应当按照持有人持有的股份的比例向持有人分配投资收益、现金股息和本金;

  (5)有下列情形之一的,管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格,并强制收回其持有的员工持股计划份额,并根据出资金额与其持有股份对应的现值(以管理委员会决定取消持有人参与资格当天的收盘价计算现值)返还原持有人,管理委员会可以将相应的份额转让给其他持有人或符合员工持股计划规定条件的新参与者。未确定受让人的,股份对应的目标股票由管理委员会在相应锁定期满后出售,相应的股票出售后出资金额及其持有股份对应的现值(由管理委员会决定取消持有人参与资格当天的收盘价计算现值)。如果持有人返还后仍有收入,收入属于公司:

  1、持有人违反国家有关法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成重大经济损失的;

  2、持有人无视公司规章制度的规定,如劳动合同、保密、不正当竞争协议、员工手册等,其行为构成了公司可以直接解雇的局面;

  3、持有人不能胜任工作,经过培训或调整后仍不能胜任工作;

  4、持有人单方面提出离职的;

  5、劳动合同到期后,持有人拒绝与公司续签劳动合同的;

  6、持有人劳动合同到期后,公司不与其续签合同;

  7、持有人合同未到期的,公司主动终止劳动合同;

  8、持有人严重失职、渎职、营私欺诈、贿赂、贿赂、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密,对公司造成重大损害;

  9、受警告以上行政处分和劳动人事纪律处分(降职、降级以上)的;

  10、持有人与公司的其他劳动合同因持有人的主观过错而终止的。

  (六)持有人持有的权益不变更的情形

  1、职务变更:在存续期内,持有人的职务变更但仍符合参与条件;

  2、持有人达到国家规定的退休年龄并退休;

  3、持有人因病、因工或非因工受伤而丧失劳动能力的;

  4、持有人死亡或者依法宣告死亡的,其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有,继承人不受参与员工持股计划资格的限制;

  5、管理委员会认定的其他情形。

  如发生其他未约定的事项,持有人持有的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

  三、员工持股计划清算及权益分配

  (1)在持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定外,或经管理委员会同意,持有人持有的员工持股计划份额不得转让、担保或进行其他类似处置。

  (2)在持股计划存续期内,当持股计划持有的目标股票出售以获得现金或股票股息等可分配收益时,每个会计年度管理委员会都可以按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求分配持股计划的资产和相关权益。

  (3)在锁定期内,当公司将资本公积转换为股本并分配股票红利时,员工持有计划因持有公司股份而获得的新股份不得在二级市场出售或以其他方式转让。这些股票的解锁期与相应的股票相同。

  (4)在锁定期内,当公司分配利息/分配现金股息时,持有人只享受与解锁股份对应的现金股息收入,公司收回的未解锁股份对应的现金股息收入不享受;员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股息计入持股计划的货币性资产,暂不分配。员工持股计划持有的相应批次的锁定期结束后,在存续期内,是否分配由管理委员会决定。

  (5)员工持股计划期满或者提前终止的,管理委员会应当自期满或者终止之日起30个工作日内完成清算,按照持有人会议的授权,依法扣除相关税费,并按照持有人持有的份额进行分配。

  (6)发生其他未约定事项的,除董事会审议外,持有人持有的员工持股计划份额的权益分配和处置方式由管理委员会确定。

  第九章 员工持股计划期满后,员工持股的处置方法

  (一)员工持股计划期满后,由管理委员会协商确定处置办法。

  (2)本计划持有的公司股份全部出售,按照本计划规定清算分配的,经持有人会议和董事会批准,可以终止员工持股计划。

  (3)在员工持股计划到期前,经出席持有人会议的持有人持有的1/2以上股份同意,并提交公司董事会审议批准。员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  第十章 持股计划的相关关系和一致行动关系

  一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

  员工持股计划自愿放弃持有公司目标股票的表决权,只保留股息权、股权配置权、股份转换等资产收益权。员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等现有员工持股计划不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:

  (1)公司实际控制人徐伟明先生、徐晓辉先生参与员工持股计划,但未与员工持股计划签订一致行动协议或一致行动共同扩大公司表决权数量,员工持股计划与公司实际控制人不构成上市公司收购管理措施规定的一致行动关系。

  (2)公司部分董事、监事和高级管理人员计划参与员工持股计划,与员工持股计划有关,在公司审议员工持股计划相关议案时应避免表决。除上述情况外,员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员无关,未签订协议或有关安排。持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。持有人会议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,持股计划持有人持有的份额相对分散。

  (三)持股人会议是本持股计划的最高权力机构,持股人会议选举产生管理委员会,监督本持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事(不含独立董事)、虽然监事和高级管理人员计划参与持股计划,但他们自愿放弃在持有人会议上的提案权和表决权,并承诺不担任计划管理委员会的任何职务。上述人员作为持有人,在持有人会议和管理委员会审议有关事项时,不能对持有人会议和管理委员会的决策产生重大影响。

  综上所述,员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有一致的行动关系。

  第十一章 其它重要事项

  1、公司董事会和股东大会审议通过员工持股计划,并不意味着持有人有权继续在公司或子公司服务,也不构成公司或子公司在员工持股计划存续期间继续雇佣员工的承诺。公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、二。公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收问题,按照有关财务制度、会计准则、税务制度执行。持有人通过本计划参与员工持股计划取得的收入税收政策有最新规定的,按照最新规定执行。

  3、员工持股计划的解释权属于公司董事会,员工持股计划必须经公司股东大会审议批准后才能实施。

  张家港特殊材料有限公司董事会

  2024年11月22日

编辑:金杜

临时 股东 通知 大会 张家港

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