(上接A15版)

　　①上海海博迪物流有限公司

　　根据上海市交通委员会的批准文件，公司已获得上海货运租赁许可证总额404张，是主要增值科目。收益法用于评估货车经营许可证的无形资产价值。

　　经评估，无形资产-其他无形资产-上海货运租赁BH牌照额度账面值2382.50万元，评估值3590.00万元，增值1207.50万元。具体计算流程如下:

单位：万元

　　②上海华丰国际集装箱仓储有限公司

　　评估对象是被评估单位在评估基准日拥有的房屋建筑(结构)市场价值，评估范围是被评估单位在上海市宝山区联谊路395弄20号(现门牌号联谊路368号)厂区拥有的房屋建筑(结构)。

　　如下表所示，资产的账面状况和具体分布情况如下：

　　纳入无形资产土地使用权评估范围的土地，主要是评估房屋相应的土地使用权，位于上海宝山区友谊路395号20号（友谊路368号），仓储用地，现为上海华丰国际集装箱仓储公司码头厂，土地使用权来源转让，未缴纳土地转让费，因此土地使用权原入账价值和账面价值为0.00元。土地使用权状况如下：

　　本次评估的房屋为仓储类建筑物(结构)，采用成本法进行评估。固定资产1房屋建筑及其他辅助设施账面价值776.39万元，评估价值1.167.74万元，评估增值391.36万元。增值的原因是房屋建筑和结构建筑建设较早，近年来建筑材料、劳动力和机械成本有所上升；房屋建筑（结构）建筑会计折旧年限短于资产评估时房屋建筑的经济耐用年限。

　　委员会评估的土地为空转土地，未办理有偿转让手续。参照上海市住房和土地资源管理局关于实施《上海市土地出让金管理办法》若干意见的通知，转让土地转让土地补缴出让金的比例为土地价格的30%。根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及数据收集分析，评估对象位于上海宝山区的仓储用地，采用市场法和基准地价修正法对其土地使用权价值进行评估。由于市场法反映了该地块实际市场的可接受性，结合评估对象的实际情况，市场法获得的计算结果可以更准确地反映其土地使用权的价值，因此以市场法的计算结果为准。

　　无形资产1土地使用权账面价值0.00元，评估价值6.108.18万元，增值6.108.18万元。增值的主要原因是土地使用权实际为空转土地，历史年度未缴纳土地转让费等相关税费。然而，根据空转土地的评估，评估价值反映了空转土地的市场价值，导致增值。

　　(二)交易标的2

　　1、交易标的的名称和类别

　　(1)标的名称:上海博西郊物流有限公司

　　注册住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3楼

　　法定代表人：黄蕴华

　　注册资本：11500万元人民币

　　经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可证项目：道路货物运输(不含危险品)；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含需要批准的危险化学品等项目)；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；装卸、搬运、货物进出口、技术进出口、非住宅房地产租赁、住房租赁、供应链管理服务、互联网销售（销售需要许可的商品除外）；会议展览服务、物业管理、广告制作、广告发布、广告设计、代理、停车场服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、食用农产品批发。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。

　　成立日期：2009年5月12日

　　营业期限：2009年5月12日至2029年5月11日

　　(2)关联交易实施前的主要股东:公司股权占100%。

　　(3)本次交易类别:协议转让。

　　2、交易标的的所有权及相关资产的操作说明

　　(1)企业历史沿革

　　根据上海博西郊物流有限公司章程，公司成立于2009年4月8日，初始注册资本为1万元，股东出资及持股比例如下：

　　根据2016年3月31日召开的上海博西郊物流有限公司股东大会决议，上海博股份有限公司唯一投资股东名称变更为光明房地产集团有限公司。变更后，公司股东的出资额和持股比例如下：

　　根据上海海博西郊物流有限公司2018年1月4日召开的股东大会决议，公司唯一股东光明房地产集团有限公司增资。增资后，公司股东的出资额和持股比例如下：

　　增资完成后，被评估单位的股权结构至评估基准日未发生变化。

　　(2)各级股权投资结构

　　在评估基准日期间，海博西郊没有对外股权投资。

　　(3)企业业务模式和业务发展

　　上海博西郊物流有限公司成立于2009年5月12日，注册资本11500万元，是光明地产100%持有的全资子公司，主要从事道路货物运输和房地产开发经营。公司拥有位于上海市青浦区华新镇的西郊冷库项目，主要用于商业办公、低温冷库、加工车间、高温冷库和停车场。西郊冷库项目一期工程于2017年8月竣工投入使用；二期工程于2024年6月竣工，部分冷库尚未开业，加工厂和交易市场正在吸引投资。

　　(4)公司营业场所的使用

　　海博西郊位于上海市青浦区华新镇华徐公路3699号1号、2号、3号商业仓库和6号2-5层丁类仓库，是2017年8月31日竣工结算的一期工程。目前，它已出租给关联方上海海博物流（集团）有限公司，以获得租金收入。项目二期工程正在建设中，本项目建设单体包括8-9#楼商业办公室、4#楼低温冷库、5#楼加工车间、高温冷库和停车库。

　　(5)近年来的财务状况和经营成果

　　截至评估基准日，公司资产总额为250,331.77万元，负债总额为254,554.56万元，所有者权益为-4,222.79万元。资产、负债和财务状况如下表所示： 单位：万元

　　上述2022、2023年及评估基准日数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告，报告文号为:立信会计师报[2024]ZA1438号。

　　海博西郊公司执行企业会计准则－基本准则和其他有关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为13%、9%、6%的城建税、教育附加费、地方教育附加费分别为流转税的7%、3%、2%，企业所得税率为25%。

　　3、交易对象的评估和定价

　　(1)定价及依据

　　1)定价方法及结果

　　除政府确定的指导价外，关联交易的定价依据还优先考虑独立第三方资产评估机构制定的评估价格。定价公平合理，不损害中小股东和公司利益。海博西郊100%的股权转让价格为国有资产评估备案确认的598、906、758.95元。

　　上海东洲资产评估有限公司具有证券期货业务资格，遵循独立、客观、公正的原则，根据交易目标的实际情况、相关市场交易数据和现行市场价格标准，在资产持续使用和开放市场的前提下，对交易目标进行评估，并于2024年10月28日发布了《光明房地产集团有限公司拟转让上海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2024年11月7日，光明集团发布了《上海市国有资产评估项目备案表》(备沪光明食品集团20240012)，已完成国有资产备案程序。

　　2)评价方法的选择

　　本次海博西郊评估采用资产基础法评估方法，结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

　　资产基础法的基本思路是根据现行条件重建或重置被评估资产。潜在投资者在决定投资资产时，愿意支付的价格不得超过购买资产的现行购买成本。本评估项目能够满足资产基本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或假设处于继续使用状态，并具有可用的历史业务数据。资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

　　本次评估的目的是股权转让。由于海博西郊近年来经营亏损，其主营业务受当前经济形势影响，未来年度经营收入和风险难以可靠估计，考虑到海博西郊核心资产为房地产，在资产基础法评价过程中，企业核心资产（固定资产-房屋建筑、无形资产-土地使用权）采用两种评价方法，其中一种收益法模拟企业商业模式，从资产盈利能力的角度评价资产，本质与收益法相同，相应参数完全一致，因此整体收益法不再重复。二期项目开发完成后，企业未来没有明确的新建设用地计划，土地市场招聘、拍卖、挂地成本难以估计。因此，项目开发完成后，企业的可持续性存在较大的不确定性，不适合采用收入法进行评价。经查询，在产品类型、商业模式、企业规模、资产配置、未来增长等方面可比较的国内上市公司很少；近期产权交易市场具有类似行业特征和商业模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，相关交易背景、交易案例的商业财务数据等信息也无法从公共渠道获得，信息不完整导致市场法评估的基本条件不具备。

　　3）评估结果

　　评估前，海博西郊会计报表中列出的总资产账面值为2、503、317、719.25元，负债账面值为2、545、545、634.56元，所有者权益账面值为-42、227、915.31元。

　　上海东洲资产评估有限公司具有证券期货业务资格，根据法律、行政法规和资产评估标准，采用资产基础法，按照必要的评估程序，评估2024年7月31日海博西郊所有权益的价值，并出具《光明房地产集团有限公司计划转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评价字[2024]号。

　　资产基础法评价结果：

　　以2024年7月31日为评估基准日，海博西郊股东全部权益价值评估值为598、906、758.95元，增值641、134、674.26元，增值率1.518.27%。详见下表:

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日:2024年7月31日 单位：万元

　　(2)定价合理性分析

　　1)估算资产

　　海博西郊资产基础法评估范围内的资产主要是流动资产流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款等。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。具体情况如下:

　　流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和其他流动资产组成。本次评估范围内的流动资产账面价值为129、839.10万元，评估价值为129、839.10万元。

　　非营运资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。非营运资产账面价值120,492.67万元，评估价值184,606.14万元，评估价值64,113.47万元。

　　海博西郊的主要资产是位于上海青浦华徐公路3699号的商品房和车棚。账面原值288、344、900.83元，账面净值225、195、835.60元，房屋建筑面积60693.53平方米，资产账面及具体分布如下表所示:

　　纳入无形资产一土地使用权评估范围的土地，主要是上海青浦华徐公路3699号固定资产一房建筑和在建土建工程相应的土地使用权。为转让商业用地，账面价值为161、961、870.58元。土地使用权如下：

　　该地块分两个阶段开发:一期工程于2017年竣工，已办理权证(编号:沪(2018)青字房地产权第002976号)，房屋面积60693.53平方米，列于固定资产第一房屋建筑科目；二期工程在建，尚未竣工验收，建筑面积114410.00平方米，其中地面建筑面积65602.00平方米。地下建筑面积48808.00平方米，列于在建土建工程科目。

　　这一次，海博西郊的房屋和土地资产主要采用收益法进行房地产一体化评估，另一种成本法进行房地产评估，其中房屋采用成本法，土地采用市场法。考虑到资产价值最大化的原则，资产的评估价值采用成本法确定。

　　2)主要资产评估结果及增减值原因分析

　　①固定资产一房屋建筑评估汇总表如下：

　　固定资产1房屋建筑的账面价值为225,195,835.60元，评估价值为271,348,771.8元，评估价值为46,152,936.20元，增值率为20.49%。增值原因：（1）近年来，由于房屋建筑施工时间较早，建筑材料、劳动力和机械成本有所上升；（2）企业的折旧年限短于房屋的实际使用年限，导致增值。

　　②土地使用权无形资产账面价值16,196.19万元，市场法评估价值79,914.98万元，增值63,718.79万元。增值的主要原因是：（1）企业土地征用时间早，获取成本低，而上海近年来土地价格持续上涨；（2）此外，土地按年限直线摊销，评估根据土地还原利率计算土地使用年限。直线摊销比土地使用年限更快，导致增值。

　　③在建项目西郊二期账面值79156.32万元，评估值75010.96万元，评估减值4145.36万元。主要原因是账面价值中包含的土地摊销费评估为零。

　　四、本次关联交易的主要内容及履约安排

　　（一）标的1：海博物流100%股权

　　公司将通过上海联合产权交易所协议的转让方式，将100%的股权转让给关联方光明产权投资公司的全资子公司海博物流，交易金额为23元、382元、377.28元。同意光明地产在股权工商变更登记前向光明地产向海博物流股东借款，海博物流其他债权债务由受让人承担。交易合同尚未签订，双方拟达成以下协议：

　　1、海博物流100%的股权通过上海联合产权交易所进场协议转让。股权转让价格为国有资产评估备案确认的评估价值23、382、377.28元，自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性支付。

　　2、截至审计评估基准日的相应股东贷款（包括光明房地产及其子公司）为50元、515元、624.65元（以股权转让交易日实际股东贷款全部本息为准）。在海博物流股权工商变更登记完成前，光明产业投资将支付给光明房地产，海博物流的其他债权债务将由受让人承担。

　　3、2022年12月，海博物流与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《最高融资合同》(合同编号31243224170091)和《营运资金贷款合同》(合同编号31243224016106)。2022年12月，与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《最高担保合同》(合同编号3124322410095)。上述贷款合同总金额为2万元，合同贷款期限为3年，自贷款合同提款之日起，截至本公告之日，海博物流集团在贷款合同项下，累计提款2万元，贷款余额1100万元，由借款人海博物流，在交易完成工商变更登记前，所有贷款本息返还银行结算或变更担保人，为解除光明地产的全部相应保障责任。

　　4、海博物流在审计评估基准日至工商变更完成期间产生的利润或损失，由光明产业投资享有和承担。

　　光明生产投资是光明集团的全资子公司，光明生产投资和光明集团的主要财务指标见“2、关联方介绍”“（2）关联方基本信息”，公司董事会对受让人光明生产投资支付能力和收回或风险作出判断，认为光明生产投资有能力支付交易，董事会同意交易。

　　（二）标的2：海博西郊100%股权

　　公司将通过上海联合产权交易所协议的转让方式，将100%的股权转让给关联方光明产权投资公司的全资子公司海博西郊，交易金额为598元、906元、758.95元。同意光明地产在股权工商变更登记前向光明地产向海博西郊股东借款，海博西郊其他债权债务由受让人承担。交易合同尚未签订，双方拟达成以下协议：

　　1、通过上海联合产权交易所进场协议转让，海博西郊100%股权的股权转让价格为国有资产评估备案确认的评估价值598元、906元、758.95元，自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性支付。

　　2、相应股东贷款（包括光明房地产及其子公司）957、713、211.53元（最终以股权转让交易日实际股东贷款全部本息为准），在海博西郊股权工商变更登记完成前，由光明房地产投资支付，海博西郊其他债权债务由受让人承担。

　　3、海博西郊在审计评估基准日至工商变更完成期间产生的利润或损失，由光明产业投资享有和承担。

　　光明生产投资是光明集团的全资子公司，光明生产投资和光明集团的主要财务指标见“2、关联方介绍”“（2）关联方基本信息”，公司董事会对受让人光明生产投资支付能力和收回或风险作出判断，认为光明生产投资有能力支付交易，董事会同意交易。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、经公司全体独立董事专题会议半数以上同意，提交董事会审议；

　　2、本议案涉及相关交易，公司两位相关董事李立敏先生和罗锦斐先生应避免表决；

　　3、本议案仍需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，关联交易也将通过上海联合产权交易所办理协议转让手续。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　经初步计算，如果交易完成，预计母公司总净利润约54100万元，其中标的1预计净利润约6100万元，标的2预计净利润约4.8万元。(上述数据未经审计，对公司净利润的影响以注册会计师年度审计数据为准)。本次交易完成后，公司将不再持有上海海博物流有限公司、上海海博申配物流有限公司、上海农业工商经济贸易有限公司、上海华丰国际集装箱仓储有限公司等海博物流及其全资子公司的股权，同时不再持有海博西郊的股权。上市公司不会为海博物流、海博西郊及其下属公司提供担保，委托海博物流、海博西郊及其下属公司的财务管理，以及占用上市公司资金的两家公司。

　　七、备案附件

　　1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年1月1日至2024年7月31日出具《上海博物流(集团)有限公司审计报告及财务报表》(2024年ZA1437号)；

　　2、上海东洲资产评估有限公司发布了《光明房地产集团有限公司拟转让上海博物流（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。；

　　3、光明食品(集团)有限公司发布《上海国有资产评估项目备案表》(上海光明食品集团20240011)；

　　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《2022年1月1日至2024年7月31日上海博西郊物流有限公司审计报告及财务报表》(新会计师报[2024]ZA1438号)；

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具的《光明房地产集团有限公司拟转让上海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、光明食品(集团)有限公司发布《上海国有资产评估项目备案表》(备沪光明食品集团20240012)。

　　特此公告。

　　光明房地产集团有限公司董事会

　　二○二十四年十一月二十一日