证券代码：68275证券简称：万润新能公告号：2024-059

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北万润新能源科技有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了2025年的日常相关交易，仍需提交2024年第二次临时股东大会审议；

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易需要公司的正常业务，公司与关联方之间的交易遵循公平公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不损害公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，不依赖关联方。

　　1.日常关联交易的基本情况

　　(一)执行日常关联交易的审议程序

　　1、审议程序的履行

　　公司于2024年12月14日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2025年日常相关交易的议案》，其他非相关董事于2024年12月14日召开了第二届监事会第十五次会议，公司全体监事同意提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、公司独立董事专项会议审查意见

　　公司预计2025年日常相关交易属于公司从事生产经营活动的正常业务交易，满足公司实际经营发展的需要，遵循开放、公平、公正的原则，定价基于市场公平价格，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。因此，公司所有独立董事一致同意将《关于预计2025年日常相关交易的议案》提交第二届董事会第十八次会议审议。

　　3、审计委员会的意见

　　公司预计2025年的日常关联交易不会损害公司其他非关联方的利益，也不会损害中小股东的利益，根据公司的实际业务需要，满足公司业务发展的需要，参考市场价格定价，符合法律法规的规定和相关制度的要求，全体委员一致同意预计2025年的日常关联交易，并同意将提案提交第二届董事会第十八次会议审议。

　　(二)2025年日常关联交易的预期金额和类别

　　根据公司的业务发展和生产经营需要，公司对2025年的日常关联交易进行了预测，具体情况如下：

　　注1：万向一、二、三有限公司以下简称“万向一、二、三”，山东金海钛业资源科技有限公司以下简称“金海钛业”，无迪蓝洁污水处理有限公司以下简称“无迪蓝洁”；

　　注2：“鲁北万润”是指控股子公司鲁北万润智能能源科技(山东)有限公司；

　　注3：如果本公告中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的；

　　注4：在本公告中，公司与关联方的预期交易和实际交易金额均为含税金额。

　　(三)2024年日常关联交易的预期和执行情况

　　二、关联方的基本情况及关联关系

　　(一)关联人基本情况

　　1、万向一、二、三股份公司

　　2、山东金海钛资源科技有限公司

　　3、无迪蓝洁污水处理有限公司

　　(二)关联人的履约能力

　　上述关联方依法存在，经营财务状况正常，商业信用良好，双方过去交易能够正常结算，合同执行良好。因此，上述关联方具有履行合同的能力，没有履行合同的风险。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　(一)关联交易的主要内容

　　公司预计，2025年与关联方的日常关联交易主要是向关联方销售产品，向关联方购买原材料，接受关联方提供的劳务。为满足公司日常经营和生产的需要，所有交易均按照一般市场经营规则按照公平公正的市场原则进行，相关交易价格按照公允定价原则进行，并根据市场价格协商确定。

　　(二)签署关联交易协议

　　经公司股东大会审议批准后，公司与关联方将根据业务发展情况签订相应协议。

　　四、日常关联交易的目的及其对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是基于公平公正的市场原则，满足公司业务发展和正常生产经营的需要。在公司生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方的关联交易将在一定时期内继续存在。公司与关联方的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不损害公司和全体股东的利益。公司不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核实，保荐机构认为，上述2025年关联交易金额预计事项已通过公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，第二届董事会审计委员会第十三次会议已就该提案发表明确意见，关联董事刘世琦和李菲已避免投票。第二届董事会第二次独立董事会专题会议已就该提案发表审查意见，该提案仍需提交公司2024年第二次临时股东大会审议；上述关联交易预测事项的决策程序符合相关法律法规

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：688275证券简称：万润新能公告号：2024-060

　　湖北万润新能源科技有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议

　　公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2024年12月14日在线通信举行。会议通知于2024年12月11日通过电子邮件送达所有监事。会议应由4名监事、4名实际监事、董事会秘书高文静女士出席。会议由监事会主席陈艳红女士主持。与会监事已了解与讨论事项有关的必要信息。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议通过投票审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《全资子公司股权及关联交易转让议案》

　　经审查，监事会认为，公司将全资子公司深圳万润矿业有限公司100%的股权转让给关联方深圳中渚矿业投资合伙企业（有限合伙），符合公司发展规划和业务需要，审查程序符合《中华人民共和国公司法》、《科技创新板上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第5号等法律法规和公司章程的有关规定。交易价格以评估价格为基础，经各方协商确定。价格合理公平，相关交易内容合法有效，不损害公司或股东的利益，特别是少数股东的利益。因此，公司全体监事同意通过《关于转让全资子公司股权及相关交易的议案》。

　　投票结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于转让全资子公司股权及关联交易的公告》(公告号:2024-058)。

　　二、审议通过《关于预计2025年日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为，公司预计2025年日常相关交易属于公司生产经营活动的正常业务交易，符合公司实际经营发展的需要，遵循开放、公平、公正的原则，定价基于市场公平价格，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。因此，公司所有监事同意通过《关于预计2025年日常相关交易的议案》。

　　投票结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于预计2025年日常关联交易的公告》(公告号:2024-059)。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技有限公司监事会

　　2024年12月16日

　　证券代码:68275证券简称:万润新能公告号:2024-0611

　　湖北万润新能源科技有限公司

　　召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年12月31日，股东大会召开日期

　　●股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型及次次次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人:董事会

　　（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

　　(4)现场会议的日期、时间和地点

　　2024年12月31日14:00

　　召开地点:湖北省十堰市云阳区茶店镇邦经路55号会议室一楼(云阳区纵一路与横二路交叉口西北140米)

　　(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

　　网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

　　自2024年12月31日起，网上投票的起止时间：

　　至2024年12月31日

　　采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

　　（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

　　涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、沪股通投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

　　(七)涉及股东投票权的公开征集

　　无

　　二、会议审议事项

　　股东大会审议的议案和投票股东的类型

　　1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

　　上述议案已经湖北万润新能源科技有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过。详见公司当天在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）公司计划在2024年第二次临时股东大会前在上海证券交易所网站上披露指定信息披露媒体披露的相关公告（www.sse.com.cn）发布《2024年第二次临时股东大会资料》。

　　2、特别决议：没有

　　3、对中小投资者单独计票的提案：提案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应避免投票的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）投票。如果投资者首次登录互联网投票平台进行投票，则需要完成股东身份认证。详见互联网投票平台网站说明。

　　（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

　　四、出席会议的对象

　　（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方式

　　(1)登记时间:2024年12月25日上午9日：00-17：30。

　　(二)登记办法

　　1、自然人股东持身份证原件或其他有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证原件、法定代表人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书、身份证原件等登记手续；

　　3、异地股东可以通过信函、传真或电子邮件登记上述相关证件(必须在2024年12月25日16日)：不接受电话登记，00前送达、传真或向公司发送邮件。

　　(三)登记地点:十堰市云阳经济开发区天马大道557号董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（1）与会股东应提前半小时到达会议现场签到。

　　(二)会议联系方式

　　联系地址：天马大道557号，十堰市云阳经济开发区

　　联系电话/传真:0719-76765686

　　电子邮件：wanrun@hbwanrun.com

　　邮政编码：442500

　　联系人：万润新能董事会办公室

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北万润新能源科技有限公司：

　　2024年12月31日，委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2024年第二次临时股东大会，并代表其行使表决权。

　　委托人持有普通股数：

　　委托人持有优先股数：

　　委托人股东账户：

　　客户签名(盖章)：　　　　　　　　受托人签名：

　　客户身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　证券代码：68275证券简称：万润新能公告号：2024-058

　　湖北万润新能源科技有限公司

　　全资子公司股权及关联交易转让公告

　　公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北万润新能源科技有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司深圳市万润矿业有限公司(以下简称“万润矿业”)于2024年12月14日与深圳市中渚矿业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳市中渚”)签订股权转让合同。本次交易完成后，公司将不再持有万润矿业的股权。深圳市中渚、万润矿业向公司承诺，交付完成后，万润矿业应优先向公司提供锂矿产品(包括但不限于锂辉石、锂云母、盐湖卤水锂矿等形式)，并在同等商业条件下给予价格优惠；

　　●湖北万润工贸发展有限公司(以下简称“万润工贸”)控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分别持有97.95%、2.05%的股权，而万润工贸是深圳中渚的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司关联方。股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施无重大法律障碍；

　　●本次交易已通过公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议。第二届董事会第二次独立董事会专题会议已就此事发表审查意见。东海证券股份有限公司（以下简称“赞助商”）发布了无异议的核实意见，该事项仍需提交公司股东大会审议；

　　●本次股权转让合同签订后，合同各方应按照合同约定交付目标公司的股权和控制权，可能存在因交付延迟或无法完成完整控制权交付而终止合同的风险。请注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为优化资产配置，聚焦主营业务，提高资产运营效率，公司于2024年12月14日与万润矿业、深圳中渚签订了《股权转让合同》。与万润矿业股东全部权益账面价值27032.99万元(母公司财务报表口径)相比，交易对价溢价4.467.01万元，溢价率16.52%。经资产基础法评估，万润矿业评估价值28203.76万元，增值1.170.77万元，增值率4.33%。

　　合同各方按约定完成全部交付内容并签署交付确认书的日期为本合同项下的“交付完成日期”。交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权，公司合并报表范围将发生变化，万润矿业及其子公司不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层处理与股权转让有关的所有事项，包括但不限于签署股权转让协议等必要的法律文件，并办理工商变更登记备案等相关事项。

　　根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》（以下简称《科技创新板上市规则》）和《湖北万润新能源科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，由于公司控股股东、实际控制人刘世琪和李菲分别持有万润工贸97.95%、2.05%的股权，万润工贸是深圳中渚的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份额。公司认定深圳中渚是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《科技创新板上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易已获得公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议的批准。关联董事刘世琦、李菲回避表决，第二届董事会第二次独立董事专题会议就此事发表了同意的审查意见。关联交易金额已达3000多万元，占公司最近一期审计总资产和市值的1%以上（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）。本次交易仍需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露之日，除本次交易外，公司与本次交易对手在过去12个月内没有相关交易，与不同关联方之间也没有相关交易标的类别。

　　二、关联人基本情况

　　(一)关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸，是深圳中渚股权交易对手的有限合伙人，持有其29.97%的合伙份额。公司认定深圳中渚为公司关联法人，按照《科技创新板上市规则》第15.1条(15)项规定。

　　(二)关联方情况说明

　　注：深圳市西桥投资管理有限公司以下简称“深圳市西桥”

　　(三)履约能力说明

　　鉴于深圳中渚成立不到一年，公司认为深圳中渚的主要合伙人信誉良好，具有履行合同的能力。截至本公告披露之日，深圳中渚及其主要合伙人未被列为不诚实被执行人或其他不诚实情况。

　　(四)其他关系说明

　　截至本公告披露之日，深圳中渚与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的的的名称和类别

　　本次交易的目标是公司持有的万润矿业100%股权，属于《科技创新板上市规则》规定的出售资产。

　　(二)交易标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　交易完成前，万润矿业的注册资本和股权结构如下：

　　3、交易标的产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

　　4、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述主要财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为万润矿业合并报表口径数据。

　　四、关联交易的定价

　　为进行本次交易，公司聘请坤源资产评估有限公司对万润矿业股东的全部权益价值进行评估，并出具了《深圳万润矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤源评估有限公司拟转让股权)〔2024〕865号)。经资产基础法评估，万润矿业2024年6月30日(母公司财务报表口径)资产账面价值28004.17万元，负债账面价值971.18万元，股东全部权益账面价值27032.99万元，28203.76万元，170.77万元，增值率4.33%。

　　交易双方以上述股东权益价值作为本次交易决策的参考。经双方友好协商，万润矿业100%的股权转让价格为31500.00万元。

　　本次交易遵循客观、公平、公正的定价原则，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　五、股权转让合同的主要内容和履约安排

　　(一)协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：湖北万润新能源科技有限公司

　　受让人:深圳市中渚矿业投资合伙企业(有限合伙)

　　目标公司：深圳万润矿业有限公司

　　2、标的股权及整体交易安排

　　截至本合同签订之日，公司持有万润矿业100%股权，万润矿业注册资本为人民币(大写:3.9.8万元)(3.98万元)，实收资本为人民币(大写:3.1亿元)(3.1万元)。

　　本次交易是公司将万润矿业100%股权转让给深圳中渚，深圳中渚按合同约定支付交易对价，并取得目标公司的控制权。

　　3、后续出资义务

　　目标公司章程规定的出资期限内，标的股权对应的认缴注册资本金额未实缴部分金额为8800万元(88000万元，0000.00元)。

　　交付后承担实收义务的主体：深圳中渚负责支付。因此，公司承担责任的，有权向深圳中渚追偿。

　　4、交易价格和付款方式

　　(1)交易价格:本合同下标的股权交易对价为人民币31500.0万元。

　　(2)支付方式:交易对价全部以现金(即转让价格)支付。

　　(3)转让价款的支付方式

　　①第一笔转让价：自合同生效之日起20个工作日内，深圳中渚向公司支付25%的转让价，即人民币7.875.00万元；

　　②第二笔转让价格:2025年3月15日前，深圳中渚向公司支付转让价格的55%，即人民币17325.00万元；公司应在收到深圳中渚第二笔转让价格之日起10个工作日内完成目标公司目标股权的工商变更，但公司不承担任何责任，深圳中渚自行承担全部法律责任；

　　③第三笔转让价格:自目标公司标的股权工商登记变更完成之日起15个工作日内，深圳中渚向公司支付转让价格的20%，即人民币6.3万元。

　　5、交货说明

　　(1)交割主体:交割义务人为公司和万润矿业，交割接收人为深圳中渚。

　　（2）交付事项：分为“股权登记手续交付+控制权交付”两个方面，具体交付时间约定如下：

　　股权登记手续办理时间：交付义务人应当自收到第二笔股权转让价款之日起10个工作日内完成。但交付义务人未能完成标的股权的工商变更程序的，交付义务人不承担任何责任。

　　控制权交付时间：交付义务人应在收到第三次股权转让价格之日起5个工作日内完成控制权交付的所有事项（以签订本合同约定的交付确认书作为完成控制权交付的标志）。各方按照约定完成交付内容并签署交付确认书的日期为本合同项下的“交付完成日期”。控制权交付未在上述期限内完成的，交付义务人不承担任何法律责任，无论是否签署交付确认书，一旦上述期限届满，视为交付义务人已完成交付，该日期为本合同项下的“交付完成日期”。

　　根据《公司法》，深圳中渚自交付完成之日起成为目标公司股东、公司章程及本合同约定享有股东权利，并承担股东义务。

　　（3）交付后，目标公司锂矿产品供应优先和价格优惠：深圳中渚、万润矿业向公司承诺，交付完成后，目标公司应优先向公司提供锂矿产品（包括但不限于锂辉石、锂云母、盐湖卤水锂矿等形式），并在相同的商业条件下给予价格优惠。

　　6、过渡期安排

　　过渡期为本合同生效日（不含当日）至交付完成日（不含当日）之间的过渡期。公司和万润矿业应当按照本合同约定履行过渡期义务。对于未明确约定的事项，目标公司应当保持和增加价值，并以勤勉负责的态度进行。

　　7、违约责任

　　合同双方违反本合同项下约定的，应当承担违约责任，给交易对手造成损失的，应当按照合同约定承担赔偿义务。

　　8、其它主要条款

　　合同还明确规定了股权保值、陈述与担保、保密义务、争议解决方案等条款。

　　9、合同生效条件

　　本合同自各方签订并满足以下所有条件之日起生效：

　　(1)本次交易通过深圳中渚合伙人会议决议；

　　(二)公司董事会、股东(大)决议通过本次交易。

　　(二)履约安排

　　交易涉及关联方向公司支付款项。公司对付款人的支付能力和收回款项作出了适当的合同安排，并在股权转让合同中达成了具体协议。经查询，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为不诚实被执行人或其他不诚实情况，具有良好的信誉和履行合同的能力。

　　六、关联交易的必要性及其对上市公司的影响

　　股权转让的目的是进一步优化公司的资产结构，注重公司的主营业务，提高资产经营效率，有利于提高公司的整体盈利能力和竞争力。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化。万润矿业及其子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照《企业会计准则》对相关资产进行会计处理。公司不为万润矿业提供担保或委托其财务管理，万润矿业不占用公司资金。

　　交易公平合理，定价公平，无利益转移，不会对公司的生产经营和主营业务发展产生不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。股权转让不损害公司利益和中小股东的合法权益，不影响公司的独立性，也不依赖关联方进行交易。

　　七、风险警示

　　本次股权转让合同签订后，合同各方应按照合同约定交付目标公司的股权和控制权，可能存在因交付延迟或无法完成完整控制权交付而终止合同的风险。请注意投资风险。

　　八、关联交易审议程序

　　2024年12月14日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议和第二届董事会第十八次会议。关联董事刘世琪和李飞回避表决。出席会议的其他非关联董事审议通过了《关于转让全资子公司股权及关联交易的议案》，同意公司将其持有的万润矿业100%股权以315000万元转让给深圳中渚；同日，第二届监事会第十五次会议召开，公司全体监事同意通过《关于转让全资子公司股权及关联交易的议案》。

　　公司第二届董事会第二次独立董事专题会议就此事发表了同意的审查意见，发起人对此发表了无异议的审查意见，交易仍需经公司股东大会审议。具体审查意见如下：

　　(一)公司独立董事专项会议审查意见

　　公司独立董事认为，公司将全资子公司万润矿业100%股权转让至关联方深圳中渚，将有助于公司优化资源配置，提高资产运营效率，符合《中华人民共和国公司法》、《科技创新板上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和公司章程的有关规定。本次交易的定价遵循公平公正的原则，不影响上市公司的独立性，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司第二届董事会第二次独立董事专题会议审议通过了股权转让，并同意将其提交董事会审议。

　　(二)审计委员会意见

　　公司审计委员会认为，公司股权转让有利于公司专注于主营业务，提高公司竞争力，交易价格公平、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。股权转让及相关交易严格按照相关法律程序进行，符合《科技创新委员会上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规和公司章程的有关规定，不损害公司和股东的利益。因此，公司审计委员会全体成员一致同意股权转让，并同意提交董事会审议。

　　(三)保荐机构核查意见

　　经核实，发起人认为，公司转让全资子公司万润矿业100%股权及相关交易，独立董事召开专题会议审议并发表同意审查意见。公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了此事。相关董事刘世琦、李飞回避表决。公司已履行必要的审批程序，符合《证券发行上市发起人业务管理办法》、《科技创新委员会上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第5号——交易及相关交易》等规定，履行必要的法律程序；公司股权转让符合公司发展计划，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，发起人对公司的股权转让及相关交易无异议。

　　特此公告。

　　湖北万润新能源科技有限公司董事会

　　2024年12月16日

编辑：金杜