证券代码：002078　　　证券简称：太阳纸业　　公告编号：2024-049

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东太阳纸业有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)回购注销的限制性股票数量为3.8万股，占公司2024年第三季度末总股本2.794、573、119股的0.0014%。

　　2、限制性股票的回购价格为每股7.65元，回购总额为290700元。

　　3、回购注销完成后，根据公司截至2024年第三季度末的总股本，公司总股本将从2、794、573、119股减至2、794、535、119股。

　　4、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简介

　　1、公司于2021年3月25日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过＜限制性股票激励计划(2021-2023)(草案)＞及其总结的议案、《关于公司＜限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法＞北京德恒律师事务所出具了相应的法律意见书，如议案等相关议案。

　　监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年3月26日至2021年4月5日通过巨潮信息网和公司通知栏公示，并于2021年5月22日披露了《太阳纸业监事会关于公司限制性股票激励计划(2021-2023)激励对象名单的审核意见及公示说明》。

　　2、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过＜限制性股票激励计划(2021-2023)(草案)＞及其总结的议案、《关于公司＜限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法＞的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2021-2023)的议案》。公司实施股权激励计划已获批准，董事会授权确定授予日期，在激励对象符合条件时授予激励对象限制性股票，并办理授予所有必要的事项。2021年5月22日，公司披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划(2021-2023)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　3、2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司的》＜限制性股票激励计划(2021-2023)＞激励对象名单和权益授予数量的议案、关于公司＜限制性股票激励计划(2021-2023)＞激励对象授予限制性股票的议案。公司监事会再次核实了调整后的激励对象名单。北京德恒律师事务所对此发表了相应的法律意见。

　　4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司》＜限制性股票激励计划(2021-2023)＞授予价格、激励对象名单和权益授予数量的提案。公司监事会发表核查意见，北京德恒律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的第371C00511号验资报告，截至2021年7月19日，11名激励对象放弃限制性股票激励，放弃授予11万股，导致应收认购减少918500元，实际认购628.10万股，实际认购520.046.350元。截至2021年7月19日，公司已收到刘泽华等1.185名股权激励对象支付的限制性股票认购款520.046、350元。

　　6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(2021-2023)授予登记的公告》，授予限制性股票628.10万股，授予限制性股票1.185股，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票授予日期为2021年6月8日。

　　7、2022年8月2日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(2021-2023)回购价格的议案》、《关于回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划(2021-2023)首次解除限售期限售条件的议案》。

　　8、2023年8月2日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(2021-2023)回购价格的议案》、《关于回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于解除公司限制性股票激励计划(2021-2023)限售期限售条件第二次成果的议案》。

　　9、2023年9月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　10、2024年8月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021-2023）回购价格的提案》、《关于回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划(2021-2023)第三次终止限售条件的议案》。

　　11、2024年9月5日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　1、部分限制性股票回购注销的原因

　　公司限制性股票激励计划（2021-2023）中有10人因离职等原因不再满足成为激励对象的条件。根据激励计划及相关法律法规的有关规定，公司回购并取消上述10人持有的3.8万只限制性股票。

　　2、部分限制性股票的数量和价格被回购和注销

　　限制性股票的回购和注销总额为3.8万股，占公司2024年第二季度末总股本的2.794、573和119%。

　　根据公司《限制性股票激励计划(2021-2023)》和《第十四章限制性股票回购注销》的规定:“激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司将资本公积金转换为股份、分配股份红利、拆股或缩股、配股等。，公司应根据调整后的数量回购激励对象授予的未解除限制的限制性股票和基于这部分限制性股票获得的其他公司股票。”由于公司于2024年7月实施了2023年年度权益分配，回购价格由7.95元/股调整为7.65元/股。因此，回购按7.65元/股进行。

　　3、部分限制性股票回购注销的资金来源

　　公司回购取消限制性股份3.8万股，回购价格调整为7.65元/股，回购总额为290700元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况表

　　四、验资

　　2024年11月20日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《山东太阳纸业有限公司验资报告》(致同验字(2024)第371C000429号)，对公司截至2024年10月25日减少注册资本和股本进行了审查。

　　经审核:截至2024年10月25日，公司已支付原限制性股票激励对象10人限制性股票回购290700.00元，其中股本减少38000.00元，资本公积-股本溢价减少252700.00元。公司申请减少注册资本和股本3.8万元，变更后的注册资本和股本为2.794、535、119.00元。经审核，截至2024年10月25日，公司已减少注册资本和股本3.8万元，股东出资3.8万元。

　　五、减资公告的相关情况

　　2024年9月6日，公司在《证券时报》上、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）自减资公告发布45日起，公司未收到债权人异议，披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》(公告号:2024-032)。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　部分限制性股票回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分配产生重大影响。公司管理团队将继续努力工作，认真履行职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业有限公司

　　董事会

　　二○二四年十二月十日

编辑：金杜