证券代码：603978证券简称：深圳新星公告号：2024-146

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资目标名称：赣州普瑞陶瓷半导体材料有限公司（以下简称“目标公司”），目标公司名称为临时名称，最终以工商登记信息为准。

　　●投资金额：目标公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以货币和实物方式投资人民币700万元，持股70%。

　　●对外投资不需要提交公司董事会和股东大会审议。

　　●对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●相关风险提示：外商投资设立合资企业仍需经市场监督管理部门批准，新合资企业后续业务可能受国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和管理因素的影响，能否实现合作目的和利润仍存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　深圳新兴轻合金材料有限公司（以下简称“公司”或“深圳新兴”）主要从事金属材料加工、高端精细化工材料生产，产品主要用于军事、航空航天、汽车等领域的铝加工制造、各种锂电池和半导体材料。浙江宏信新材料有限公司（以下简称“宏信半导体”或“合资企业”）是一家主要从事半导体、光伏石英部件、陶瓷部件加工生产的国家高新技术企业，其产品主要用于半导体设备、光伏设备等行业。

　　经过双方的深入研究和技术交流，一致认为陶瓷半导体组件材料将是未来的发展趋势，基于陶瓷材料（阿尔法球氧化铝）积累的生产技术经验和基础，宏芯半导体在陶瓷材料应用方面的丰富经验，双方计划取代进口高价陶瓷材料（阿尔法球氧化铝），实现陶瓷材料的大规模生产和应用。

　　近日，公司与宏信半导体签订了投资协议。双方同意投资成立合资公司赣州普瑞陶瓷半导体材料有限公司（暂定名称，最终以工商登记信息为准）。注册资本为1000万元，其中公司以货币和实物方式投资700万元，持股70%；红芯半导体以货币形式投资300万元，持股30%。

　　外商投资不需要提交公司董事会和股东大会审议。本投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二是合资方的基本情况

　　1、公司名称：浙江宏信新材料有限公司

　　2、91330802MA29UP051G统一社会信用代码

　　3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：吴慧明

　　5、住所:浙江省衢州市柯城区航埠镇通航一路3号1栋、2栋、3栋

　　6、注册资本：1.457.792万元

　　7、成立日期：2018年7月11日

　　8、经营范围：石英产品的研发、加工和销售；陶瓷、石墨、碳化硅产品、半导体配件、机械设备、机械配件、智能机器人及配件的销售；货物和技术进出口业务（法律法规限制的除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

　　9、合资企业近一年的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2023年财务数据已经审计。

　　10、合资企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无关。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：赣州普瑞陶瓷半导体材料有限公司

　　2、注册资本：人民币1000万元

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、经营范围：半导体材料技术研发、新材料技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需要批准的项目外，营业执照）。

　　5、股权结构及投资方式：

　　注:(1)出资来源为自有资金；

　　(二)拟设立合资公司的基本情况以工商部门批准登记为准。

　　四、投资协议的主要内容

　　(一)投资协议主体

　　甲方：深圳市新兴轻合金材料有限公司(深圳市新兴)

　　乙方:浙江宏芯新材料有限公司(“宏芯半导体”)

　　(二)投资目标、金额和方法

　　赣州普瑞陶瓷半导体材料有限公司(暂定名)合资公司注册资本为人民币1000万元，其中深圳新兴以货币加实物形式投资人民币700万元，持股70%；红芯半导体以货币形式投资300万元，持股30%。

　　深圳新星以实物出资的，应当聘请有资质的评估机构按照《公司法》的规定对实物出资进行评估。深圳新星实物出资不得导致虚假出资或不足。因实物出资造成出资缺陷的，由深圳新星承担相关责任和损失。

　　红芯半导体认购的目标公司出资额的实收出资期限为目标公司成功开发陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产品，自红芯半导体验收之日起6个月内成功通过：如果目标公司未能开发陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产品，直至法律要求的最新出资期限前6个月（根据现行公司法，即目标公司成立之日起54个月内），如果目标公司未能开发陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料产品并成功通过红芯半导体验收，红芯半导体有权要求深圳新星以0元转让红芯半导体认购的目标公司的全部出资额，深圳新星在转让完成后承担相关认购出资额的实收出资义务；转让完成后，深圳新星应确保红芯半导体不承担任何投资义务，或因目标公司的相关损失或债务承担任何责任。如果红芯半导体按照相关法律规定实际支付相应金额，深圳新星应赔偿红芯半导体。

　　(三)合资协议的主要内容

　　1、合资目的

　　合资企业专注于陶瓷半导体（阿尔法球形氧化铝）材料的工业化和应用，结合深圳新兴在阿尔法氧化铝、伽马氧化铝、氟铝酸钾产品方面的优势，形成陶瓷半导体全材料解决方案，实现陶瓷半导体领域的大规模应用，取代进口。

　　2、股东承诺

　　各股东共同作出以下承诺：

　　2.1各股东应鼓励合资企业继续遵守适用的法律法规，以及相关政府部门对合资企业主营业务和交易文件下履行义务的所有要求，包括但不限于知识产权、文化、通信、劳动、税收等相关法律法规的规定。

　　2.2股东签署、履行本协议下的一切义务和完成本协议下的合作内容已获得充分必要的授权；股东具有完全的民事行为能力和民事权利能力，并履行本协议下的一切义务。本协议一经签署，对股东具有法律约束力。

　　2.3各股东应尽最大努力促进本次交易目的的实现和合资企业目的的实现，包括但不限于为合资企业提供技术、人力资源、经营资质等方面的资源和/或支持。根据本协议和文件，并鼓励合资企业获得和维护所有政府批准、许可证、证书、登记、备案和资格，这些都是他们开展业务所必需的。

　　2.4股东同意，深圳新兴负责产品的具体开发和生产，红芯半导体负责产品的应用和应用技术的开发。同时，乙方组成了销售团队来销售产品。

　　3、治理合资公司

　　3.1合资企业的股东大会由全体股东组成。股东大会是合资企业的最高权力机构。股东大会的具体投票范围和投票流程按照最新有效的法律、法规和合资企业章程执行；

　　3.2合资公司董事会由三名董事组成，由深圳新兴派出两名董事，宏信半导体派出一名董事。合资公司有一名董事长，由深圳新兴选出的一名董事担任。董事会的具体投票范围和投票流程按照最新有效的法律、法规和合资公司章程执行；

　　3.3合资企业实行董事会领导下的总经理责任制，设总经理1人，由董事会委派，直接负责董事会；

　　3.4股东同意并确认合资企业的法定代表人由深圳新星指定；

　　3.5股东同意并确认合资企业财务负责人由深圳新星指定。合资企业采用的财务会计制度和程序，由财务负责人编制并提交股东大会批准；

　　3.6合资公司设监事1人，由宏芯半导体提名，并提交股东大会批准。

　　4、其他

　　4.1任何一方（“违约方”）违反本协议的，其他守约方（“守约方”）有权书面通知违约方违约，违约方应在收到通知之日起15（15）日内补救违约。违约方未补救违约的，任何守约方有权以书面通知的形式终止本协议，并在上述书面终止通知发出后第七天终止。

　　4.2双方因履行本协议而发生争议的，应当友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议起诉标的公司所在地有权管辖的人民法院。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　外商投资成立合资企业专注于陶瓷半导体（阿尔法球氧化铝）材料的工业化和应用，是基于公司在阿尔法氧化铝、伽马氧化铝、氟铝酸钾、陶瓷材料（阿尔法球氧化铝）积累的生产技术经验和基础，以及宏芯半导体在陶瓷材料应用方面的丰富经验，将形成陶瓷半导体全材料解决方案，实现陶瓷半导体领域的大规模应用。

　　本次投资符合公司战略发展规划，有利于充分发挥公司与宏信半导体在生产技术、上下游渠道等方面的协同作用，形成优势互补，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　对外投资的资金来源为自有资金，交易金额较小，不会对公司现金流造成压力，也不会影响公司的正常生产经营。本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司和其他股东的合法利益。

　　六、投资风险提示

　　对外投资设立合资企业仍需经市场监督管理部门批准。新成立的合资企业的后续业务发展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等因素的影响。能否实现合作目标和利润仍存在不确定性。

　　根据后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料有限公司董事会

　　2024年12月10日

编辑：金杜