证券代码:600085证券简称:同仁堂公告号:2024-04040

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京同仁堂科技发展有限公司(以下简称同仁堂科技)、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）计划与中国北京同仁堂（集团）有限公司（以下简称同仁堂集团）分别签订“同仁堂”品牌使用许可证框架协议（以下简称“品牌许可证框架协议”）。协议期限为三年。

　　●本次交易构成相关交易，但不构成上市公司重大资产重组。相关交易已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●到目前为止，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联方在同一交易类别下的相关交易在过去12个月内未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。

　　●上述关联交易不影响公司的经营独立性和可持续经营能力，也不会导致公司主营业务依赖关联方。

　　一、关联交易概述

　　(1)同仁堂集团拥有“同仁堂”商标和品牌名称。为充分维护各方利益，合理保护国有资产价值，保证公司及控股子公司的持续稳定生产经营，同仁堂科技、同仁堂业务计划与同仁堂集团签订《品牌许可框架协议》，约定公司、同仁堂科技、同仁堂业务及下属使用“同仁堂”品牌的企业(以下简称会员单位)。

　　（2）本次交易经公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第六次会议审议批准，关联董事回避表决，经非关联董事一致同意批准。

　　（3）本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了相关交易，无需提交公司股东大会审议。

　　（4）至本次关联交易，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联方下标的相关关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期审计净资产的绝对值5%以上。

　　二、关联方情况

　　(一)关联关系

　　同仁堂集团持有公司52.45%的股权，是公司的控股股东，本次交易构成相关交易。

　　(二)关联方的基本情况

　　1.企业名称:中国北京同仁堂(集团)有限公司

　　2.成立时间:1992年8月17日

　　3.法定代表人：戴小锋：

　　4.注册地址:北京市东城区东兴隆街52号

　　5.注册资本:72,387.00万元人民币

　　6.公司类型:有限责任公司(国有独资)

　　7.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8.主营业务:加工制造中成药及中药饮片；销售中药、中成药及中药饮片；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目仅限于分支机构:货物储运、药膳餐饮。

　　同仁堂集团近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位:亿元人民币

　　（3）同仁堂集团在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及其控股子公司保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未列入不诚实执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)关联交易的主要内容

　　同仁堂集团拥有“同仁堂”商标和品牌名称。公司及其控股子公司（包括成员单位）使用“同仁堂”商标和品牌名称，并按照协议向同仁堂集团支付品牌使用费。

　　(二)交易标的及许可方式

　　《品牌许可框架协议》约定的许可使用目标是同仁堂集团拥有的“同仁堂”品牌及相关商标使用权。具体许可范围将通过签署《同仁堂商标品牌使用许可证授权书》进行授权。

　　未经同仁堂集团授权，公司和控股子公司（包括成员单位）不得擅自使用同仁堂集团的商标和品牌名称。同仁堂集团可以再次许可第三方，公司和控股子公司（包括成员单位）不得许可任何第三方。同仁堂集团有权监督公司和控股子公司（包括成员单位）使用许可品牌的行为。

　　(三)交易类别

　　公司及控股子公司分别与同仁堂集团就“同仁堂”品牌签订了品牌许可框架协议。

　　（4）定价政策和收费标准

　　1.定价政策

　　经各方友好协商，本着平等互利的原则，充分考虑“同仁堂”商标名称的使用，以及“同仁堂”品牌给公司和控股子公司带来的商业利益，综合考虑并参考不高于同类品牌的市场公允收费标准，根据不同主体的实际使用情况适用不同的费率。其中，同仁堂科技及其成员单位（指使用“同仁堂”品牌的全资子公司、控股子公司、下同）按收费基数的0.3%支付年度品牌使用费；同仁堂商业及其成员单位按收费基数的0.2%支付年度品牌使用费；北京同仁堂国药有限公司及其子公司暂不支付品牌许可费；除上述主体外，公司母公司及其下属其他使用“同仁堂”品牌的成员单位按收费基数的0.3%支付年度品牌使用费。

　　2.收费基数

　　收费基数按“同仁堂”品牌企业的营业收入和相关关联方的收入贡献扣除。

　　(5)结算支付方式

　　按协议约定，按会计年度向同仁堂集团支付品牌使用费。

　　(六)协议有效期

　　协议从2025年1月1日起至2027年12月31日。

　　四、对公司及控股子公司的影响

　　“同仁堂”品牌成立于1669年。由于历史原因，“同仁堂”品牌持有人一直是同仁堂集团。1997年公司上市前，同仁堂集团对“同仁堂”品牌进行了评估。公司和同仁堂集团根据评估结果确定了品牌使用费。在此期间，双方只对品牌使用费进行了轻微调整。

　　公司及其子公司同仁堂科技与同仁堂集团签订的品牌使用协议每三年更新一次，最新授权期为2022年至2024年。过去几年，相关交易未达到董事会审批标准，已经公司经理批准，并在公司定期报告中披露。

　　近30年来，“同仁堂”品牌的公允价值有了很大提高，原有标准的使用严重偏离了品牌的实际价值。为落实国有资产保值增值要求，确保“同仁堂”品牌的资产价值得到合理保护，市场价值得到如实反映，本次通过双方友好协商调整品牌使用费，基于品牌市场影响力、同仁堂集团投入的品牌推广维护成本、市场类似案例和近年来的品牌估值。

　　根据品牌许可框架协议，调整后，公司向同仁堂集团支付的品牌使用费预计将增加，但鉴于“同仁堂”品牌对公司产品的正常生产和销售有决定性影响，相关交易定价遵循公平、公平、合理的定价原则，公司认为，签署品牌许可框架协议，不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益，是公司为满足日常生产经营需要而产生的正常经济行为；品牌许可框架协议的签署可以促进同仁堂集团增加品牌建设和管理投资，通过品牌营销授权，帮助公司和控股子公司提高业务规模和质量，有利于公司的可持续健康发展。

　　五、本次交易的审议程序

　　(一)审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审查相关交易，认为相关交易条款遵循公平合理的原则，符合相关法律法规和北京同仁堂有限公司章程（以下简称公司章程），不损害公司和全体股东，特别是少数股东的利益。同意将该计划提交董事会审议。

　　(二)独立董事专项会议意见

　　公司独立董事召开专题会议，审议通过公司及控股子公司及关联方签署品牌使用许可框架协议，认为关联交易条款遵循公平合理的原则，符合有关法律、法规和公司章程，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；同意提交董事会审议。

　　(三)董事会意见

　　公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与控股子公司与关联方签订品牌使用许可证框架协议的议案》。董事会认为，相关交易的相关规定遵循公平合理的原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联董事应当避免表决，非关联董事应当以全部同意票通过关联交易议案。

　　(四)监事会意见

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与控股子公司与关联方签订品牌使用许可证框架协议的议案》。监事会认为，公司董事会对关联交易的审议和投票程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易条款遵循公平合理的原则，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。所有监事都同意通过该提案。

　　六、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

　　到目前为止，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，在过去12个月内，公司与控股子公司、同仁堂集团或与其他不同关联方相同交易类别下标的相关交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。相关交易未按合同条款按期履行。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600085证券简称：同仁堂公告号：2024-039

　　北京同仁堂股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　会议的召开情况

　　2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第五次会议在公司会议室举行。会议通知已提前送达所有监事，与会监事已了解与会议议议事项有关的必要信息。监事会应出席5名监事，实际出席5名监事。公司的所有董事和一些高级管理人员都出席了会议。会议由监事会主席王兴武先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于与关联方签订协议》＜同仁堂品牌使用许可框架协议＞的议案》

　　北京同仁堂科技发展有限公司、控股子公司、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）计划与中国北京同仁堂（集团）有限公司（以下简称同仁堂集团）签订“同仁堂”品牌使用许可证框架协议，协议期为三年。

　　监事会认为，公司董事会对相关交易的审议和投票程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易条款遵循公平合理的原则，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁及关联交易的议案》

　　2025年，公司及其控股子公司同仁堂商务计划向同仁堂集团及其子公司租赁物业，以满足生产经营和日常办公需求，年租金总额不超过2，000万元；为提高公司部分闲置物业的经营能力，公司计划向同仁堂集团及其附属企业租赁物业，年租金总额不超过500万元。

　　监事会认为，公司董事会对相关交易的审议和投票程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易条款遵循公平合理的原则，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京同仁堂有限公司监事会

　　2024年12月31日

　　证券代码:600085证券简称:同仁堂公告号:2024-0411

　　北京同仁堂股份有限公司

　　关于公司和控股子公司的物业租赁

　　暨关联交易公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2025年，北京同仁堂有限公司（以下简称公司或公司）和控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）计划向北京同仁堂（集团）有限公司（包括附属企业，不包括合并范围，以下简称同仁堂集团）租赁物业，满足生产经营和日常办公需求，年租金不超过2万元；公司计划向同仁堂集团租赁物业，提高部分闲置物业的经营能力，年租金不超过500万元。

　　●本次交易构成相关交易，但不构成上市公司重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●到目前为止，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联方在同一交易类别下的相关交易在过去12个月内未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　（1）2025年，公司和同仁堂商务计划向同仁堂集团租赁物业，满足生产经营和日常办公需求，年租金不超过2万元；公司计划向同仁堂集团租赁物业，提高部分闲置物业的经营能力，年租金不超过500万元。

　　（2）本次交易经公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第六次会议审议批准，关联董事回避表决，经非关联董事一致同意批准。

　　（3）本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了相关交易，无需提交公司股东大会审议。

　　（4）至本次关联交易，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联方下标的相关关联交易在过去12个月内未达到公司最近一期审计净资产的绝对值5%以上。

　　二、关联方情况

　　(一)关联关系

　　同仁堂集团持有公司52.45%的股权，是公司的控股股东，本次交易构成相关交易。

　　(二)关联方的基本情况

　　1.企业名称:中国北京同仁堂(集团)有限公司

　　2.成立时间:1992年8月17日

　　3.法定代表人：戴小锋：

　　4.注册地址:北京市东城区东兴隆街52号

　　5.注册资本:72,387.00万元人民币

　　6.公司类型:有限责任公司(国有独资)

　　7.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8.主营业务:加工制造中成药及中药饮片；销售中药、中成药及中药饮片；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目仅限于分支机构:货物储运、药膳餐饮。

　　同仁堂集团近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位:亿元人民币

　　（3）同仁堂集团在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及其控股子公司保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未列入不诚实执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的概况

　　1.公司及同仁堂商业租赁同仁堂集团土地、房屋建筑等相关物业，满足生产经营和日常办公需求；

　　2.公司向同仁堂集团出租房屋、建筑物等物业，以提高公司部分闲置物业的经营能力。

　　(二)权属状况说明

　　本次交易涉及的相关物业产权明确，租赁无限制。

　　四、协议的主要内容

　　(一)公司及同仁堂商业租赁同仁堂集团物业

　　公司及同仁堂商业向同仁堂集团租赁土地、房屋、建筑物等相关物业，并签订物业租赁协议。租赁期为2025年1月1日至2025年12月31日，年租金总额不超过2万元。

　　1.合同主体

　　承租人：北京同仁堂股份有限公司/北京同仁堂商业投资集团有限公司

　　出租人：中国北京同仁堂（集团）有限公司（或其附属企业，不包括公司合并范围）

　　2.定价原则

　　承租人与出租人签订相关协议下的物业租赁服务价格，应当按照下列原则和顺序确定：

　　（1）参照“市场价格”，相关市场价格是指位于类似地点、规格、面积相似的物业租金信息，经公平协商后确定；

　　（2）未参照“市场价格”的，按照“协议价格”确定。“协议价格”必须由双方按照成本加合理公平利润率的原则确定，并参照过去的租金进行公平协商（如已签订相关协议）。合理的成本包括出租人提供的房产的面积和物业管理费。

　　3.付款安排

　　按照法律、公平、公平的原则，制定相关物业租赁协议下的租金支付安排，双方协商一致后制定，支付方式为现金支付。

　　4.合同生效条件

　　自下列条件满足之日起，相关租赁协议生效：

　　(一)双方法定代表人或者授权代表签字盖章之日；

　　（2）双方已完成签署相关协议的所有批准。

　　5.其他主要条款

　　(一)有关协议未尽事宜的，经双方协商一致，可以制定补充条款；

　　(二)有关协议项下发生的争议，由双方按照协议的具体约定协商解决，或者按照有关法律、法规规定的程序解决。

　　(二)同仁堂集团租赁公司物业

　　公司向同仁堂集团出租房屋、建筑等相关物业，并签订物业租赁协议。租赁期为2025年1月1日至2025年12月31日，年租金总额不超过500万元。

　　1.合同主体

　　承租人：中国北京同仁堂（集团）有限公司（或其附属企业，不包括公司合并范围）

　　出租人：北京同仁堂股份有限公司

　　2.定价原则

　　承租人与出租人签订相关协议下的物业租赁服务价格，应当按照下列原则和顺序确定：

　　（1）参照“市场价格”，相关市场价格是指位于类似地点、规格、面积相似的物业租金信息，经公平协商后确定；

　　（2）未参照“市场价格”的，按“协议价格”确定。“协议价格”必须由双方根据成本和合理公平利润率的原则确定，并参照过去的租金（如已签订相关协议）。合理的成本包括出租人提供的物业面积和物业管理费用。

　　3.付款安排

　　按照法律、公平、公平的原则，制定相关物业租赁协议下的租金支付安排，双方协商一致后制定，支付方式为现金支付。

　　4.合同的生效条件

　　自下列条件满足之日起，相关租赁协议生效：

　　(一)双方法定代表人或者授权代表签字盖章之日；

　　（2）双方已完成签署相关协议的所有批准。

　　5.其他主要条款

　　(一)有关协议未尽事宜的，经双方协商一致，可以制定补充条款；

　　(二)有关协议项下发生的争议，由双方按照协议的具体约定协商解决，或者按照有关法律、法规规定的程序解决。

　　五、对公司及控股子公司的影响

　　公司和同仁堂业务向同仁堂集团租赁物业，可满足公司和同仁堂业务的正常生产经营和日常办公业务需求，有利于公司业务的稳定有序发展；公司向同仁堂集团租赁物业，有利于公司合理安排闲置物业，创造经济价值。相关交易协议按一般业务条款订立，以市场租赁价格为定价依据，遵循公平合理的原则，不影响公司的独立性。

　　六、本次交易的审议程序

　　(一)审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审计相关交易事项，认为：公司相关交易协议根据一般商业条款，交易条款内容遵循公平合理的原则，符合相关法律法规和北京同仁堂有限公司章程（以下简称公司章程），不损害公司和全体股东，特别是少数股东的利益。同意将该计划提交董事会审议。

　　(二)独立董事专项会议意见

　　公司独立董事召开专题会议，审议通过公司及控股子公司物业租赁及相关交易计划，认为：公司及控股子公司相关交易条款遵循公平合理的原则，符合相关法律、法规和公司章程，不损害公司及全体股东，特别是少数股东的利益。同意将该计划提交董事会审议。

　　(三)董事会意见

　　公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁及关联交易的议案》。董事会认为，关联交易的相关规定遵循公平合理的原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联董事应当避免表决，非关联董事应当以全体同意票通过关联交易议案。

　　(四)监事会的意见

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司房地产租赁及关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易条款遵循公平合理的原则，不损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。所有监事都同意通过这项提案。

　　七、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

　　到目前为止，除日常关联交易和披露的其他关联交易外，在过去12个月内，公司与控股子公司、同仁堂集团或与其他不同关联方相同交易类别下标的相关交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。相关交易未按合同条款按期履行。

　　特此公告。

　　董事会北京同仁堂股份有限公司

　　2024年12月31日

　　证券代码：600085证券简称：同仁堂公告号：2024-038

　　北京同仁堂股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　2024年12月27日，北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第六次会议在公司会议室举行。会议通知已提前送达全体董事，与会董事已了解与会议事项有关的必要信息。董事会应出席11名董事，实际出席11名董事。公司的所有监事和一些高级管理人员都出席了会议第二次会议。会议由董事长迪淑兵先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于与关联方签订协议》＜同仁堂品牌使用许可框架协议＞的议案》

　　北京同仁堂科技发展有限公司及其控股子公司、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）拟与中国北京同仁堂（集团）有限公司（以下简称同仁堂集团）分别签订“同仁堂”品牌使用许可证框架协议，为期三年。

　　董事会认为，相关交易的相关规定遵循公平合理的原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司和控股子公司与同仁堂集团签订“同仁堂”品牌使用许可证框架协议，授权公司和控股子公司经理办理相关具体业务，包括但不限于签订相关协议，决定付款安排。

　　关联董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孙凯先生、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全部同意票通过该提案。

　　投票结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已于2024年第十届董事会独立董事会第二次专题会议和第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《与关联方签订品牌使用许可框架协议公告》(公告号:2024-040)。

　　(二)审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁及关联交易的议案》

　　2025年，公司及其控股子公司同仁堂商务计划向同仁堂集团及其子公司租赁物业，满足生产经营和日常办公需求，年租金不超过2万元；公司计划向同仁堂集团及其子公司租赁物业，提高部分闲置物业的经营能力，年租金不超过500万元。

　　董事会认为，上述相关交易条款遵循公平合理的原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司和同仁堂商业与同仁堂集团进行相关物业租赁相关交易，授权公司和同仁堂商业经理办理相关具体业务，包括但不限于签署相关协议和决定付款安排。

　　关联董事迪淑兵先生、王春瑞女士、孙凯先生、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全部同意票通过该提案。

　　投票结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已于2024年第十届董事会独立董事会第二次专题会议和第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《关于公司及控股子公司物业租赁及关联交易的公告》(公告号:2024-041)。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

编辑：金杜