证券代码：600989证券简称：宝丰能源公告号：2024-052
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
●宁夏宝丰能源集团有限公司(以下简称“公司”或“宝丰能源”)拟收购宁夏宝丰玉能科技有限公司(以下简称“宝丰玉能”)蒸汽综合管道项目及相关资产，交易金额4.92亿元(含税)。
●本次交易构成相关交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露之日，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易均为日常关联交易，但关联捐赠4.2亿元人民币除外。
一、关联交易概述
(一)本次交易的定价
公司计划与宝丰玉能签订《蒸汽综合管道项目收购协议》，公司计划收购宝丰玉能蒸汽综合管道项目资产（以下简称“标的资产”）。根据宁夏宝丰能源集团有限公司计划收购宁夏宝丰玉能科技有限公司蒸汽综合管道项目相关资产项目资产评估报告（中和评估字（2024）YCV1113号，以下简称评估报告），以2024年8月31日为基准日，评估方法为成本法，项目总资产账面价值38624.17万元，评估价值43，558.64万元(不含税)，增值4.934.48万元，增值率12.78%，交易价格491、797、415.63元(含税)，购买标的资产的资金来源为自有和自筹资金。
(二)本次交易的目的
根据银川市空气污染环境保护政策，银川苏银工业园区将于2025年淘汰现有燃煤锅炉，因此需要从园区外购买低压蒸汽，以满足园区的生产经营需求。公司拥有700万吨/年焦化生产能力，干熄焦装置副产大量过热蒸汽。宝丰能源化工装置梯级利用后，过剩低压蒸汽可满足苏银工业园区对低压蒸汽的需求。
为充分发挥公司产业链一体化优势和煤化工低温热剩余特点，提高余热回收效率，提高产业链附加值，公司计划收购宝丰玉能蒸汽综合管道项目。交易完成后，公司将按市场价格销售低压蒸汽，不仅可以满足苏银工业园区生产经营所需的蒸汽，而且可以在提高公司产业链附加值方面发挥积极作用。
(三)公司董事会审议本次交易相关议案的表决
本次交易已经公司2024年11月26日召开的第四届独立董事第四次专题会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。董事会审议时，四名相关董事回避表决，其余五名董事全票审议通过。
关联交易不需要提交股东大会和相关政府部门的批准。
（4）截至本公告披露之日，除相关捐赠4.2亿元外，过去12个月与同一实际控制人及其控制企业及其他组织发生的相关交易均为日常相关交易，相关交易总额未达到公司最新审计净资产的5%。
二、二。交易对方的基本情况
(一)关联关系
宝丰玉能与公司实际控制人均为党燕宝先生。本次交易构成相关交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)关联人基本情况
交易对手为宁夏宝丰玉能科技有限公司，其控股股东为宁夏宝丰储能集团有限公司，实际控制人为党彦宝先生。
公司名称：宁夏宝丰玉能科技有限公司
法定代表人：保雄飞
注册资本：120000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地点：9010-20号宁夏银川苏银产业园智能研发大厦
主要业务：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；
主要股东：宁夏宝丰储能集团有限公司对宁夏宝丰玉能科技有限公司的持股比例为75%，宁夏宝丰玉能科技有限公司对宁夏宝丰玉能科技有限公司的持股比例为25%，宁夏宝丰玉能科技有限公司最终实际控制人为党彦宝先生。
（3）交易对手与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面严格按照有关法律法规分离，无混合现象，上市公司无利益倾斜。
(四)经查询，交易对手信用良好，不属于不诚实被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)本次交易标的概况
1.交易名称和类别
本次交易是公司从宝丰玉能购买蒸汽综合管道项目的相关资产。
2.所有权：本交易目标的相关资产无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，妨碍所有权转让。
3.目标资产运营:目标项目由宝丰昱能建设，建设状况良好。截至目前，目标项目已基本完成，验收结算尚未完成。
4.经查询，交易标的对应实体均不为失信被执行人。
(二)交易标的主要财务信息
交易目标尚未完成结算，在建工程评估价值42520.56万元，无形资产评估价值1038.08万元，上述数据不含增值税。
4、交易标的的评估和定价
定价及依据：
（1）本交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，经交易方协商确定，价格公平合理。
1.本次评估采用成本法，评估基准日为2024年8月31日。
2.重要评估假设
(1)基本假设
1）交易假设：假设所有待评估的资产都处于交易过程中，资产评估师将根据待评估资产的交易条件和其他模拟市场进行评估。
2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格取决于买卖双方在一定市场供应条件下对资产价值的独立判断。所谓公开市场，是指竞争激烈的市场。在这个市场上，买方和卖方的地位是平等的。买方和卖方都有机会和时间获取足够的市场信息。买方和卖方的交易行为是自愿和理性的，而不是在强制或有限的条件下进行。买卖双方都可以理性判断资产的功能、用途和交易价格。
3)原地使用假设:假设被评估资产将在原地或原安装地继续使用。
(2)一般假设
1)国家现行的相关法律、法规、政策和国家宏观经济形势没有重大变化，交易各方所在地区的政治、经济和社会环境也没有重大变化；
2)利率、汇率、纳税基准、税率、政策性征收费用无重大变化；
3)假设在建工程可以继续按照有关部门批准的规划设计方案和规划设计目的运行，工程质量符合国家和地区有关标准，可以通过竣工验收并正常使用；
4)对被估计的资产和负债没有其他不可抗拒的人为因素和不可预测的因素。
(3)针对性假设
假设蒸汽综合管道项目（灵武段）可以在未来短期内合法取得土地使用程序和建设用地规划许可证、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等施工合规程序。
如果未来的实际情况与上述评估假设不同，将影响本评估报告的评估结论。客户和其他评估报告的用户在使用本评估报告时，应充分考虑评估假设对评估结论的可能影响。
3.本次交易的中和资产评估有限公司已具备证券业务资格，并出具了《宁夏宝丰能源集团有限公司资产评估报告》(中和评估字(2024)第YCV1113号)，拟收购宁夏宝丰玉能科技有限公司蒸汽综合管道项目涉及的相关资产项目。
(二)定价合理性分析
根据评估报告，目标蒸汽综合管道项目总资产账面价值38624.17万元，评估价值4358.64万元，增值4934.47万元，增值率12.78%。
5.关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
关联交易合同的主要条款：
1.协议主体
甲方：宁夏宝丰能源集团有限公司
乙方：宁夏宝丰昱能科技有限公司
2.交易金额：491、797、415.63元(含税)
3.支付方式和期限:甲方应在本协议签订并收到乙方提供的增值税专用发票后，向乙方支付转让价款的100%。
4.协议的生效条件和时间：经双方内部决策机构批准，双方签字盖章后生效。
5.违约责任：
（1）本协议双方必须严格遵守本协议的规定。如果任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反本协议的陈述和保证，则构成违约。违约方有权要求违约方赔偿违约行为给违约方造成的一切经济损失。赔偿金额应相当于违约造成的损失，包括本协议履行后可获得的利益，但违反本协议可能造成的损失不得超过双方签订合同时的预见或预见。
(2)本协议因任何原因终止或终止，不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的有效性。
六、关联交易对上市公司的影响
（1）银川苏银工业园距公司20多公里，是银川规划建设的新兴工业园区。根据银川市空气污染排放政策，蒸汽需要从公园外购买。公司拥有成熟的化工设备，除了自用蒸汽外，每年还需要出售一些剩余蒸汽。因此，公司收购蒸汽综合管道项目，计划将剩余蒸汽出售给苏州银行工业园区及相关企业，以增加营业收入。本次收购预计不会对公司2024年的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）本次交易完成并投入标的资产后，公司每年将部分蒸汽销售给宝丰玉能，并将其纳入未来日常相关交易的预期金额。
(三)本次交易不会产生同业竞争。
七、关联交易应当履行的审查程序
本次交易已经公司2024年11月26日召开的第四届独立董事第四次专题会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。董事会审议时，四名相关董事回避表决，其余五名董事全票审议通过。
本次关联交易不需提交公司股东大会及相关政府部门批准。
八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。
到目前为止，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易，除4.2亿元外，均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最新审计净资产的5%。
九、报告文件
1.宁夏宝丰能源集团有限公司与宁夏宝丰玉能科技有限公司收购蒸汽综合管道项目资产协议
2.宁夏宝丰能源集团有限公司拟收购宁夏宝丰玉能科技有限公司蒸汽综合管道项目相关资产项目资产评估报告
3.宁夏宝丰能源集团有限公司第四届独立董事特别会议决议
4.宁夏宝丰能源集团有限公司第四届董事会第十五次会议决议
5.宁夏宝丰能源集团有限公司第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
宁夏宝丰能源有限公司
董事会
2024年11月28日
编辑：金杜
