无锡振华汽车零部件有限公司(以下简称无锡振华)、“上市公司”、发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易项目(以下简称“本次重组”)、“本次交易”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于批准无锡振华汽车零部件有限公司购买资产并向钱金祥募集配套资金的批准》(中国证监会许可证〔2023〕81号）核准。相关目标公司转让事宜已办理工商变更登记手续。2023年2月27日和2023年6月14日，向特定对象发行的新股和募集配套资金的股份登记已分别完成。

　　国泰君安证券有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为无锡振华的独立财务顾问，根据上海证券交易所上市公司自律监督指南11-持续监督等国家相关法律、法规和规范性文件和行业公认的业务标准、道德规范，本着谨慎、勤勉、责任的原则，对2024年以来无锡振华的标准化运行情况进行了现场检查，现将现场检查情况报告如下：

　　1、现场检查的基本情况

　　(一)独立财务顾问:国泰君安证券有限公司

　　(二)财务顾问主办方:袁业辰、刘刚

　　(3)现场检查时间:2024年11月11日

　　(四)现场检查人员:袁、刘刚

　　(5)现场检查内容:

　　结合无锡振华的实际情况，现场检查人员在持续监督期间查阅了三会文件、公司相关制度文件和信息披露文件；与公司相关人员沟通；了解公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东及其他关联方的资金交易、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况，并在上述工作的基础上完成了现场检查报告。

　　二、二。关于现场检查事项的意见

　　(1)公司治理和内部控制

　　现场检查人员查阅了无锡振华现行有效的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度和文件，查阅了无锡振华2024年第三届会议相关文件等会议材料。

　　经过现场检查，独立财务顾问认为，截至现场检查之日，公司已建立了相对完善的法人治理结构，内部控制体系完善，能够有效实施。

　　(二)信息披露

　　现场检查人员查阅了公司的信息披露管理系统，并对公司的第三次会议文件、会议记录和指定的网络披露进行了比较和分析。

　　经过现场检查，独立财务顾问认为，截至现场检查之日，公司已制定并有效实施完整的信息披露制度，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

　　(三)与控股股东、实际控制人及其他关联方的独立性和资金往来

　　现场检查人员查阅了无锡振华关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人等关联方的交易和资本交易，并采访了公司总经理。

　　经现场检查，独立财务顾问认为，无锡振华资产完整，人员、机构、业务、财务独立，关联方无非法占用公司资金。

　　(四)公司募集资金的使用

　　截至2023年12月31日，本次交易相关募集资金已全额使用，相关募集资金专户已于2023年7月20日注销，2024年以来不涉及募集资金使用。

　　(五)关联交易、对外担保、重大对外投资

　　现场检查人员查阅了公司的相关制度、股东大会、董事会、监事会的决议和信息披露文件，查阅了公司的担保合同、相关交易协议、外商投资协议等，并采访了相关人员。

　　经现场检查，独立财务顾问认为，无锡振华关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制可以有效实施。相关关联交易和对外担保不存在重大违法行为，损害中小股东利益。

　　(六)经营情况

　　现场检查人员检查了公司的经营情况，查阅了公司的财务报告和相关财务信息，并采访了公司的高管。

　　经现场检查，独立财务顾问认为，自2024年以来，公司的经营模式和经营环境没有发生重大不利变化，公司整体经营状况正常。

　　(七)独立财务顾问认为现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提交上市公司注意事项和建议

　　现场检查人员建议公司继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等有关规定履行信息披露义务，进一步完善公司治理结构和管理体系，有效实施公司治理和内部控制体系。

　　四、是否有事项应向中国证监会和上海证券交易所报告

　　公司不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司与其他中介机构的合作

　　在独立财务顾问持续监督现场检查的过程中，公司相关人员可以积极配合现场工作，根据独立财务顾问的要求提供相应的备查材料，如实回答独立财务顾问的问题，为现场检查提供必要的支持。现场检查由独立财务顾问独立进行，其他中介机构未安排合作。

　　六、现场检查结论

　　独立财务顾问按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第11号的相关要求，认真履行了对无锡振华的持续监督职责。经现场核实，独立财务顾问认为，无锡振华建立了公司治理和内部控制制度，有效实施；公司信息披露符合上海证券交易所的有关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面具有良好的独立性，与控股股东、实际控制人等关联方的资本交易未发现异常情况；关联交易、外部担保、外部重大投资无重大违法行为；在持续监督期间，公司的经营模式和经营环境未发生重大不利变化，公司整体经营状况正常。

　　特此报告。

　　独立财务顾问主办人袁业辰刘刚

　　国泰君安证券有限公司

　　2024年11月日

编辑：金杜