证券代码：603889证券简称：新澳股份公告号：2024-0633

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年12月5日，浙江新澳纺织有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议在公司会议室现场召开。2024年11月29日，会议通知全体董事、监事、高级管理人员书面、电话。会议由董事长沈建华先生召开并主持，会议应出席9名董事，实际出席9名董事。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划第一次解除限制性股票激励条件的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）并在指定媒体上披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一次终止限制性股票激励计划成果及上市的公告》。

　　沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王玉婷等相关董事回避了对该提案的表决，其余三名董事参加了表决。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：603889证券简称：新澳股份公告号：2024-0644

　　浙江新澳纺织有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年12月5日，浙江新澳纺织有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议在公司会议室现场召开。会议通知所有监事于2024年11月29日以书面和电话形式通知。会议由监事会主席张焕祥先生召集主持。会议应由3名监事和3名实际监事出席。本次会议的召开和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(1)审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次解除限制性股票激励计划解除限制性股票激励条件成果的议案》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织有限公司监事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：603889证券简称：新澳股份公告号：2024-065

　　浙江新澳纺织有限公司

　　公司2023年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期限售条件的成就

　　暨上市公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票上市类型为股权激励股；股票认购方式为线下，上市股数为4、213、800股。

　　股票上市流通总数为4、213、800股。

　　●股票上市流通日期为2024年12月12日。

　　一、本次激励计划的批准和实施

　　（1）本激励计划已完成的决策程序和信息披露

　　1、2023年9月19日，浙江新澳纺织有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第四次会议审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2023年＞及其总结的议案、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2023年＞及其总结的议案、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、关于公司的核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞等议案。

　　3、2023年9月21日至2023年10月1日，激励对象名单在公司内部公告平台上公布。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-044)。

　　4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过＜限制性股票激励计划(草案)2023年＞及其总结的议案、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2023-046)。

　　5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划的议案》、《2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经取得成果，同意将1426.7万股限制性股票授予325个激励对象，2023年10月26日为首次授予日。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实，并发表核实意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。

　　6、公司董事会确定限制性股票首次授予后，在后续登记过程中，两个激励对象因个人原因自愿放弃1.00万股；5个激励对象因个人原因自愿放弃4.60万股限制性股票，5.60万股。因此，本激励计划实际首次授予的激励对象总数由325人调整为323人，实际首次授予的限制性股数由1426.70万股调整为1421.10万股，预留部分200万股保持不变。

　　2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证》。2023年限制性股票授予后，公司股份总数从716、444、943股增加到730、655、943股。

　　7、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、取消部分限制性股票的议案》。该议案已经董事会工资和考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。

　　8、2024年9月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本和修订的议案》＜公司章程＞的议案》。

　　9、2024年12月5日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划第一次终止限制性股票激励计划》。董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次解除限售期。该议案已于2024年第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　(二)授予限制性股票

　　注:首次授予后预留的200万股限制性股票已超过12个月未明确激励对象，预留权失效。公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划预留权失效的公告》(公告号:2024-054)

　　(三)前次回购

　　鉴于2023年限制性股票激励计划中的三个激励对象因个人原因主动辞职，两个激励对象因退休而辞职，不再具备激励对象资格，公司已回购并取消上述激励对象授予但尚未解除限制性销售的165000股限制性股票。限制性股票回购和取消后，公司股本结构的变化如下：

　　(四)以往解除限售情况

　　2023年限制性股票激励计划首次终止限售。

　　二、本激励计划首先解除限售期限售条件的成就

　　(一)本激励计划第一个限售期届满的说明

　　根据本激励计划的有关规定，自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月终止本激励计划授予的限制性股票。具体安排如下表所示：

　　本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票的第一个限制期将于2024年12月4日届满。

　　(二)本激励计划第一次解除限售期限售条件的解释

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象授予的限制性股票在解除限制期内同时满足下列条件的，方可解除限制：

　　1、公司层面

　　2、个人层面

　　综上所述，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次取消限制性股票激励计划的限制性股票数量为421.38万股，取消限制性股票的比例为30%。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　满足终止限售条件的激励对象有318人，可终止限售股份421.38万股，占公司总股本的0.5768%。本次终止限售的具体情况如下:

　　注：①上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份不得超过本激励计划草案和摘要公告之日公司股本总额的1%。当提交股东大会时，公司股本总额的10%不得超过公司所有有效激励计划所涉及的目标股票总额的10%。预留部分不得超过本激励计划所授予权益的20%。

　　②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

　　四、解除限售限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　(一)限售限制性股票上市流通日:2024年12月12日。

　　(二)限售限制性股票上市流通数量:421.38万股。

　　（3）董事和高管解除限售限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

　　3、在激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程变更公司董事和高级管理人员股份转让的有关规定，激励对象转让公司股份应当符合修订后的有关规定。

　　(4)限制性股票解锁后公司股本结构的变化

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬考核委员会认为，限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定已满足公司和个人业绩指标等终止限制条件，同意公司首次授予部分第一次终止限制性股票终止限制，并同意将该议案提交董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，取得了公司2023年限制性股票激励计划第一个终止限制期的条件。本次终止限制符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次终止限制的激励对象合法有效。各激励对象的终止安排不违反有关法律法规的规定，不损害公司及全体股东的利益；同意公司处理本激励计划授予的318个激励对象的限制性股票终止，相应的终止限制性股票数量为421.38万股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：新澳大利亚股份激励计划第一个终止销售限制已获得必要的批准和授权，履行相关程序，公司激励计划第一个终止销售限制安排符合股权激励管理措施等相关法律法规和规范性文件和激励计划，本激励计划的第一个解除限制期限制仍需由公司董事会办理解锁限制性股票的相关解锁事宜。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织有限公司

　　董事会

　　2024年12月6日

编辑：金杜