证券代码：002911证券简称：佛燃能源公告号：2024-085

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　佛燃能源集团有限公司(以下简称“公司”)拟作为佛山投资控股集团有限公司(以下简称“佛山控股集团”)的参股股东和控股股东、福能东方装备科技有限公司(以下简称福能东方)、广东汇源通集团有限公司(以下简称汇源通)、广东东软载波智能物联网技术有限公司(以下简称东软物联网)、佛山工业投资有限公司（以下简称“佛山工业投资”）共同投资成立广东南网云电控股有限公司（临时命名，以下简称“南网云电”），主要投资新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关领域。

　　近日，公司与佛山控股集团、福能东方、汇源通、东软物联网、佛山产业投资在佛山共同签署了《投资合作协议》。各方共同投资成立南网云电。公司计划以自有或自筹资金投资2亿元，持有28.5714%。

　　佛山控股集团为公司控股股东，福能东方、汇源通、佛山生产投资为佛山控股集团控股或全资子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则，上述主体为公司关联方，交易属于上市公司和关联方，构成关联交易。

　　2024年12月19日，公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资企业和关联交易的议案》。关联董事张应统先生、冼彬璋先生和郑权明先生避免投票。有关详细信息，请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《巨潮信息网》（www.cninfo.com.cn）上面的相关公告。在提交董事会审议之前，公司第六届独立董事专题会议已经审议通过了本次关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本交易不需要提交股东大会审议。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、二。投资主体的基本情况

　　(一)关联方基本情况

　　1、佛山投资控股集团有限公司

　　(1)基本信息

　　统一社会信用代码：91440600791239151

　　法定代表人：张应统

　　公司类型:有限责任公司(国有控股)

　　注册资本:337，807.90045万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

　　成立日期:2006年8月9日

　　经营范围：公用事业的投资、建设和经营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等项目的投资和管理。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。

　　股权结构：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有91.23%的股权，广东省财政厅持有8.77%的股权。

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　(2)近三年主要历史演变和主要业务发展状况

　　佛山控股集团成立于2006年8月9日，原注册资本1000万元。经过多次增资，截至本公告日，佛山控股集团注册资本337807.90045万元。佛山控股集团近三年主营业务没有重大变化。

　　(3)主要财务数据

　　截至2023年12月31日，佛山控股集团总资产733.89亿元，净资产231亿元；2023年1月至12月，佛山控股集团实现营业收入379.95亿元，净利润12.89亿元；截至2024年9月30日，佛山控股集团总资产764.30亿元，净资产261.55亿元；2024年1月至9月，佛山控股集团实现营业收入343.18亿元，净利润8.06亿元。

　　(4)关联关系说明

　　截至本公告之日，佛山控股集团持有公司40.23%的股权，是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司关联方。

　　(5)违反信托被执行人的情况

　　经核实，佛山控股集团不是不诚实的执行人。

　　2、福能东方装备科技有限公司

　　(1)基本信息

　　统一社会信用代码:91442006179777

　　法定代表人：于静

　　公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：73、472.5698万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区祖庙街朝东村大塘涌47号丰收街景创社区项目二楼209室（住所申报）

　　成立日期：1997年4月18日

　　业务范围：一般项目：机械设备研发、智能机器人研发、智能机器人销售、工业机器人制造、工业机器人安装维护、工业机器人销售、工业自动控制系统设备制造、工业自动控制系统设备销售、智能控制系统集成、材料搬运设备制造、智能仓储设备销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要批准的项目）；软件开发、软件销售、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、投资活动、货物进出口、技术进出口、塑料产品销售、合成材料销售、石墨碳产品销售、电力电子元件销售、电子元件及机电元件设备销售、电子设备销售、金属材料销售、金属产品销售、机械零部件销售、锻件及粉末冶金产品销售、电子特殊材料销售、新陶瓷材料销售。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

　　股权结构：佛山控股集团持有20.78%的股权

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　(2)近三年主要历史演变和主要业务发展状况

　　福能东方原名中山松德包装机械有限公司，成立于1997年4月18日。是中山松德工业发展有限公司、郭景松等38名自然人于2007年9月20日全面变更发起设立的股份有限公司。2011年1月24日，福能东方在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(a股)1700万股，首次公开发行新股后股本6700万元，总股份6700万股。2018年12月28日和2019年1月24日，通过两次协议转让，福能东方控股股东由郭景松及其一致行动人(张晓玲、中山松德工业发展有限公司)改为佛山控股集团。福能东方于2020年6月2日和2020年7月28日完成了两次非公开发行，总股本为7342.5698万股。

　　在过去的三年里，福能东方的主营业务没有发生重大变化。

　　(3)主要财务数据

　　截至2023年12月31日，福能东方资产总额435、643.69万元，属于母公司所有者权益90070.49万元；2023年，福能东方实现营业收入149、813.96万元，归属于母公司股东的净利润7013.90万元(以上数据已经审计)；截至2024年9月30日，福能东方资产总额416、848.08万元，属于母公司所有者权益90、897.43万元；2024年1-9月，福能东方实现营业收入47、527.51万元，归属于母公司股东的净利润676.93万元(以上数据未经审核)。

　　(4)关联关系说明

　　公司控股股东佛山控股集团是福能东方控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福能东方属于公司的关联方。

　　(5)不诚实被执行人的情况

　　经核实，福能东方并非失信被执行人。

　　3、广东汇源通集团有限公司

　　(1)基本信息

　　统一社会信用代码:91440600079529762

　　法定代表人：陈洪海

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本:168800万元人民币

　　注册地址：16-17层，20-23层，佛山市南海区桂城街季华东路33号（住所申报）

　　成立日期：2013年9月26日

　　经营范围：电力行业投资、企业管理服务、电力工程技术研究、节能推广、电力技术培训、文艺创作、仓储信息咨询服务、车辆租赁。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构:佛山瑞德能源投资有限公司持有51%股权，持有49%股权

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　(2)近三年主要历史演变和主要业务发展状况

　　汇源通成立于2013年9月，早期由佛山汇信达投资管理有限公司、佛山汇科达投资管理有限公司投资成立。2020年6月，股东变更为广东电网有限公司佛山供电局集体企业佛山瑞德能源投资有限公司。2023年11月，通过协议转让，佛山控股集团持有汇源通51%，佛山瑞德能源投资有限公司持有49%。

　　近三年来，汇源通的主营业务没有发生重大变化。

　　(3)主要财务数据

　　截至2023年12月31日，汇源通总资产873、954.42万元，净资产190022.82万元；2023年汇源通实现营业收入743、255.94万元，净利润11、496.05万元(以上数据已经审计)；截至2024年9月30日，汇源通总资产838、866.56万元，净资产194、685.45万元；2024年1月至9月，汇源通实现营业收入382、701.05万元，净利润6.019.43万元。

　　(4)关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东佛山控股集团为汇源通控股股东，汇源通属于公司关联方。

　　(5)违反信托被执行人的情况

　　经核实，汇源通不是不诚实的执行人。

　　4、佛山工业投资有限公司

　　(1)基本信息

　　统一社会信用代码：9144060419354295W

　　法定代表人：卢家乐

　　公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

　　成立日期：1996年6月24日

　　经营范围：一般项目：风险投资（非上市企业投资）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；咨询规划服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；房地产咨询；非住宅房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法需要批准的项目外，还应当凭营业执照独立开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）

　　股权结构：佛山控股集团持有100%股权

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　(2)近三年主要历史沿革和主营业务发展情况

　　佛山产投成立于1996年6月24日，目前注册资本为500万元。

　　近三年来，佛山产投主营业务没有发生重大变化。

　　(3)主要财务数据

　　截至2023年12月31日，佛山产投资产总额24016.54万元，净资产22.296.95万元；2023年，佛山产投营业收入170.34万元，净利润-47.68万元(以上数据已审核)；截至2024年9月30日，佛山产投资产总额24036.49万元，净资产22325.92万元；2024年1-9月，佛山产投实现营业收入92.44万元，净利润28.95万元(上述数据未经审计)。

　　(4)关联关系说明

　　公司控股股东佛山控股集团是佛山生产投资控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛山生产投资属于公司关联方。

　　(5)违反信托被执行人的情况

　　经核实，佛山产投不是不诚实的执行人。

　　(二)其他投资主体的基本情况

　　广东软载波智能物联网技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440606MA53Y67L74

　　法定代表人：崔健

　　公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦711单元（住所申报）

　　成立日期：2019年10月25日

　　主营业务：建筑智能工程设计与施工、电力工程及电力设施安装（维修）试验，注重能源互联网、智能应用，形成从芯片到终端、系统、软件、云、信息服务的完整体系，建设新的电力系统建设，促进智能微电网成熟产品和解决方案，建设储能虚拟工厂，整合分布式光伏发电系统、储能系统、充电桩和负荷控制，通过智能微电网实现能源优化，帮助促进产业数字化转型。

　　股权结构：青岛东软载波科技有限公司持有100%股权

　　实际控制人：佛山市南海区国有资产监管管理局

　　失信被执行人的情况：经核实，东软物联网不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：广东南网云电控股有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门批准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：一般项目：投资活动、新能源技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发、新材料技术推广服务、信息系统集成服务、电气设备销售、机械电气设备销售、机械电气设备制造[仅分支机构运营]；电力设施设备制造【仅限分支机构经营】；电力设施设备销售；电气仪器制造【仅限分支机构运营】；电气仪器销售、电子产品销售、工程管理服务、电动汽车充电基础设施运行、新能源汽车更换设施销售、工业工程设计服务、招标代理服务、装卸、搬运、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要批准的项目）；信息安全设备制造[仅限于分支机构运营]；信息安全设备销售、网络和信息安全软件开发、互联网数据服务、非住宅房地产租赁、住房租赁、运输设备租赁服务、驾驶服务、酒店管理、园林绿化工程建设、广告制作、广告发布、广告设计、代理、电力行业高效节能技术研发。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

　　股权结构：

　　(注:南网云电控股股东为佛山控股集团，佛山控股集团将其纳入合并报表范围)

　　上述投资目标公司的具体情况以市场监督管理部门批准登记为准。

　　4、关联交易的定价政策和定价依据

　　与关联方的共同投资和关联交易，由交易方按相应权益比例以货币形式共同出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不损害公司和中小股东的利益。

　　五、投资合作协议的主要内容

　　(一)签订合同的主体

　　甲方：佛山市投资控股集团有限公司

　　乙方：佛燃能源集团有限公司

　　丙方：广东汇源通集团有限公司

　　丁芳：广东软载波智能物联网技术有限公司

　　戊方:福能东方装备科技有限公司

　　己方：佛山工业投资有限公司

　　(二)项目概况

　　甲、乙、丙、丁、戊、己六方拟合作成立新的有限责任公司，项目公司暂定为“广东南网云电投资控股有限公司”(最终名称以市场监督管理部门批准为准，以下简称“项目公司”)

　　(三)出资

　　甲方对项目公司实际投资3亿元，其中认缴注册资本4.285.7143万元，剩余25.714.2857万元计入项目公司资本公积；甲方以货币形式出资，持有42.8571%的股份，甲方投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全额支付。

　　乙方对项目公司实际投资2亿元，其中认缴注册资本2.857.1429万元，剩余17.142.8571万元计入项目公司资本公积；乙方以货币形式出资，持股28.5714%，乙方投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全额缴纳。

　　丙方实际投资项目公司0.5亿元，其中认缴注册资本714.2857万元，剩余4.285.7143万元计入项目公司资本公积；丙方以货币形式出资，持有7.1429%的股份，丙方投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全部缴纳。

　　丁芳实际投资项目公司1亿元，其中认缴注册资本1.428.5714万元，剩余8.571.4286万元计入项目公司资本公积；丁芳以货币形式出资，持有14.2857%的股份，丁芳投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全部缴纳。

　　戊方实际投资项目公司0.4亿元，其中认缴注册资本571.4286万元，剩余3.428.5714万元计入项目公司资本公积；戊方以货币形式出资，持有5.7143%的股份，戊方投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全部缴纳。

　　我方实际投资项目公司0.1亿元，其中认缴注册资本142.8571万元，剩余857.1429万元计入项目公司资本公积；我方以货币形式出资，持有1.4286%的股份，我方投资资金应在2024年12月23日(含当日)前全部缴纳。

　　(四)项目合作模式

　　本协议各方按项目公司股权比例支付投资资金，承担损失风险，并按实际投资比例分享项目公司股息。项目公司主要从事新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造业务。

　　(五)项目公司治理结构

　　1.项目公司股东大会由甲、乙、丙、丁、戊、己六方组成，是项目公司的最高权力机构。股东大会由股东按实收出资比例行使表决权。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算或变更公司形式的决议，由代表三分之二以上表决权的股东批准。股东大会作出的其他决议，由代表半数以上表决权的股东批准。

　　2.项目公司没有董事会，有一名董事代表公司执行公司事务，由甲方推荐，股东大会选举。代表公司执行公司事务的董事为项目公司的法定代表人。

　　3.项目公司不设总经理，设财务负责人，由代表公司执行公司事务的董事聘任或解聘。

　　4.项目公司不设监事会或监事会。

　　(六)利润分配和债务承担

　　项目公司提取全额法定公积金后，有剩余利润的，由股东大会决定可用于股东分红利的利润，股东按实收出资比例分红利。本协议另有约定的，由其约定。

　　本协议各方应对项目公司的债务承担责任，并对其所有财产承担责任。

　　(七)违约责任

　　本协议签订后，各方应积极履行本协议约定的义务。一方违约的，应当承担对守约方和项目公司造成的全部损失。造成第三方损失的，还应当向第三方承担赔偿责任。

　　如果一方未在本协议约定的时间内履行投资义务，违约方应在每逾期一天向其他守约方支付违约金，直至违约方完全履行义务，违约方必须赔偿对守约方和项目公司造成的所有损失（包括但不限于项目公司向目标公司及其原股东支付的违约金、赔偿等）。如果也造成第三方损失，也应向第三方承担赔偿责任。

　　除本协议另有约定外，如果一方违反本协议的任何条款，不能履行本协议约定的义务，或违反声明和担保，在守约方书面催告后30天内未纠正，导致项目公司无法经营或严重损害项目公司利益的，视为根本违约。守约方有权单方面终止本协议，并有权要求解散项目公司。违约方除按上述约定承担违约责任外，还必须分别向守约方支付相当于项目公司注册资本的10%作为违约金。如果守约方、项目公司或第三方有其他损失，违约方还应赔偿损失。

　　(八)协议生效

　　本协议自甲、乙、丙、丁、戊、本人授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。本协议由甲、乙、丙、丁、戊、本人于2024年12月19日签署。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(1)公司于2023年8月发布了《发展战略规划纲要(2023-2027年)》，形成了城市燃气、新能源、科技R&D及设备制造、供应链及延伸业务五大板块的业务战略布局。未来，南网云电将主要投资于新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关领域，这与公司的战略布局是一致的。公司参与南网云电将有助于促进公司发展战略规划的进一步实施。

　　（2）在当前国家能源结构多元化的背景下，公司和投资者可以利用优势资源，发挥优势，分散公司投资风险，培育新的增长点，提高公司的可持续发展能力，为公司的长期发展奠定基础。

　　（3）在未来的实际运营中，南方网络云电在宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等方面可能面临不确定因素，投资收益不确定。公司将及时关注南方网络云电的运营管理和投资项目的运营，督促和防范各方面的风险，维护公司及其股东的利益。

　　（4）南网云电的投资是公司的正常运营需要，不损害公司和股东的利益。本交易不会影响公司的独立性，公司的业务也不会因本交易的发生而依赖关联方。公司将严格按照有关规定履行信息披露义务。本交易不会对公司当前和未来的财务状况、业务成果和现金流产生重大影响，也不会对会计方法产生重大影响。

　　七、与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山产投累计相关交易

　　自年初至本公告日起，公司与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山生产投资（包括同一主体控制或相互控制关系的其他关联方）共发生11、113.44万元（不包括相关交易）。

　　八、独立董事专项会议审议意见

　　公司独立董事认为，公司与关联方共同投资设立合资企业，符合公司的可持续发展计划和长期利益。本次交易遵循平等自愿的原则，关联交易定价公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，不影响公司的独立性，也不对公司的可持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该提案，并同意将该提案提交董事会审议，相关董事应避免表决。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，公司与关联方共同投资设立合资企业及关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第1号、主板上市公司规范经营等相关法律、行政法规、规范性文件要求及公司章程，关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易符合市场规则，公平合理的交易定价，不损害公司和股东的利益，会议同意交易。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会第十四次会议决议；

　　二、第六届监事会第八次会议决议；

　　3.第六届独立董事特别会议第五次会议决议；

　　4.投资合作协议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团有限公司董事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002911证券简称：佛燃能源公告号：2024-087

　　佛燃能源集团有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛燃能源集团有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月19日通信表决召开。会议通知于2024年12月16日通过电子邮件发布。会议人数为3人，实际会议人数为3人。会议由监事会主席周恒祥先生主持，公司高级管理人员出席会议。会议的召开和召开符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司及关联方交易的议案》

　　公司与关联方共同投资设立合资公司及关联交易决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第一号、主板上市公司规范经营等相关法律、行政法规、规范性文件要求及公司章程的有关规定。关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与关联方共同投资设立合资公司及关联交易的公告》(公告号:2024-085)同日发表在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》上（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团有限公司监事会

　　2024年12月20日

　　证券代码：002911证券简称：佛燃能源公告号：2024-0866

　　佛燃能源集团有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2024年12月19日举行。会议通知于2024年12月16日通过电子邮件发布，9人参加，9人实际参加。会议由公司董事长尹翔先生主持，公司监事和高级管理人员出席会议。会议的召开和召开符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　第二，董事会会议的审议情况

　　审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司及关联方交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，会议同意公司以现金投资2亿元，与佛山投资控股集团有限公司、福能东方设备科技有限公司、广东汇源通集团有限公司、广东软载波智能物联网技术有限公司、佛山工业投资有限公司共同投资成立广东南网云电投资控股有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准)。；会议同意授权经营管理层签署投资合作协议及相关文件，并办理本次投资相关事宜。

　　关联董事张应统先生、冼彬璋先生、郑权明先生回避表决。

　　在提交董事会审议之前，公司第六届独立董事专题会议已经审议通过。

　　投票结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　　《关于与关联方共同投资设立合资公司及关联交易的公告》(公告号:2024-085)同日发表在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》上(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、第六届独立董事特别会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团有限公司

　　董事会

　　2024年12月20日

编辑：金杜