(上接A15版)
2、线下投资者应存档本次发行报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议记录、报价了解人员通信工具控制记录等相关资料备查。线下投资者参与本次发行的线下查询和配售业务相关文件和数据的保存期不得少于20年。
线下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关数据的系统标记时间、保存时间或最终修改时间应为本次发行查询结束前,否则视为无定价依据或无定价决策过程的相关数据。如果线下投资者提供的报价建议为价格范围,最高价与最低价之间的差额不得超过最低价的20%。
3、通过深圳证券交易所线下发行电子平台参与本次发行初步询价的线下投资者及其管理的配售对象应于2024年12月23日进行(T-5日)中午12:00前,中国证券业协会完成线下投资者注册,开通深圳证券交易所线下发行电子平台数字证书,与深圳证券交易所签订线下发行电子平台使用协议,成为线下发行电子平台用户,只有在中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户和银行账户配置后,才能参与本次发行的初步查询。
4、初步询价时间为2024年12月24日(T-4日)的9:30-15:00.在上述时间内,只有符合发起人(主承销商)确定的条件的投资者及其管理的配售对象才能参与初步调查。发起人(主承销商)提醒投资者在参与调查前,应检查是否符合本公告“三、(1)投资者参与线下调查的标准和条件”的相关要求。同时,线下投资者应于2024年12月23日进行调查(T-5日)中午12:00前,根据相关要求及时提交线下投资者资格验证材料。
请注意,保荐人(主承销商)将在初步询价和配售前检查线下投资者是否有禁令,并要求线下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如果线下投资者拒绝配合验证或提供的材料不足以排除其禁令,或验证后不符合配售资格,保荐人(主承销商)将拒绝参与初步询价和配售。
5、参与询价的线下投资者可以填写其管理的不同配售对象账户的报价,每个报价应包括配售对象信息、每股价格和价格对应的拟认购股票数量。同一线下投资者报价中的不同拟认购价格不得超过3个,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应当重新执行定价决策程序,在深圳证券交易所线下发行电子平台上填写解释价格变更原因、价格变更范围的逻辑计算依据,以前报价是否存在定价依据不足、定价决策程序不完整等情况,并将相关信息存档备查。
考虑到初步查询阶段的线下初始发行数量和发行人的估值,发起人(主承销商)将线下投资者指定的最低配售对象设定为1万股,最小变更单位设定为1万股,即线下投资者指定的配售对象必须是1万股的整数倍,每个配售对象的认购数量不得超过2万股。
特别提示1:为了促进线下投资者的审慎报价,深圳证券交易所在线下发行电子平台上增加了一个新的定价基础验证功能。要求线下投资者按以下要求操作:在初步询价开始前一个交易日(2024年12月23日,T-5日)上午8:30至初步询价日(2024年12月24日)T-4日)上午9日:30前,线下投资者应通过深圳证券交易所线下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据,填写建议价格或价格范围,否则不得参与询价。线下投资者在提交定价依据前,应当履行内部审批流程。线下投资者应当按照定价依据给出的建议价格或者价格范围进行报价,原则上不得修改或者超过建议价格范围。一旦提交定价依据,视为线下投资者对其真实性、准确性、完整性和独立性负责。
特别提示2:线下投资者必须如实提交资产规模或资本规模认证材料,严格遵守行业监管要求,认购金额不得超过发起人(主承销商)提交的配售对象资产规模认证材料和相应的资产规模或资本规模,确保配售对象资产规模报告中填写的总资产数据与提交的资产规模认证材料中的金额一致。
一旦线下投资者报价,视为承诺其在华泰证券IPO线下投资者资格验证系统上传的资产规模认证材料和相应的资产规模或资本规模与深圳证券交易所线下发行电子平台提交的数据一致;如不一致,后果由线下投资者自行承担。
特别提示3:为促进线下投资者审慎报价,方便创业板线下投资者资产规模验证,要求线下投资者按以下要求操作:
在初步查询期间,线下投资者必须在深圳证券交易所线下发行电子平台上如实填写配售对象最近一个月底的总资产金额。配售对象总资产金额的估值日为招股说明书发布日上一月的最后一个自然日(2024年11月30日)。配售对象成立不满一个月的,原则上应在查询前第五个交易日(2024年12月17日,T-9)的产品总资产金额为准。投资者在深圳证券交易所线下发行电子平台上填写的总资产金额应与向发起人(主承销商)提交的配售对象资产规模报告和相关证明文件中相应的总资产金额一致。线下投资者应严格遵守行业监管要求和资产规模,合理确定认购金额,不得超过资产规模。发起人(主承销商)发现配售对象不符合行业监管要求,超过相应资产规模认购的,有权认定配售对象认购无效。
发起人(主承销商)发现投资者不符合行业监管要求,超过相应资产规模或资本规模认购的,有权拒绝或删除相关配售对象的报价,并提交证券业协会。
投资者应严格遵守行业监管要求,合理确定认购规模,认购金额不得超过向发起人(主承销商)提交的相应资产规模或资本规模。
6、网下投资者申报有下列情形之一的,视为无效:
(1)2024年12月23日,线下投资者不存在(T-5日)中午12:00前在证券业协会完成线下投资者注册,或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户和银行账户配置;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账户等申报信息与注册信息不一致的;信息不一致的配售对象的报价部分无效;
(3)拟认购配售对象超过2000.00万股的部分无效申报;
(4)如果配售对象的申请数量不符合10000股的最低要求,或者拟申请数量不符合10000股的整数倍,则配售对象的申请无效;
(5)未按本公告要求提交投资者资格验证文件的;
(6)经审查不符合本公告“三、(一)参与线下询价的投资者标准和条件”所列线下投资者条件的;
(7)发起人(主承销商)发现投资者不符合行业监管要求,超过相应资产规模或资本规模的,配售对象的认购无效;
(8)被证券业协会列入黑名单的线下投资者;
(九)依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、根据《私募股权投资基金登记备案办法》,未在中国基金业协会完成经理登记和基金备案的私募股权基金。
7、如果线下投资者及其管理的配售对象在参与线下查询时存在以下情况,发起人(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)虚假记录、误导性陈述或重大遗漏提交的信息;
(2)使用他人账户和多个账户报价;
(三)经行政许可,委托他人开展首发证券线下查询认购业务的除外;
(4)在询价结束前泄露本机构或本人报价,询问、收集、传播其他线下投资者报价,或协商报价;
(5)与发行人或承销商串通报价;
(6)使用内幕信息和未公开信息报价的;
(7)故意压低、抬高或不慎报价的;
(8)通过嵌套投资虚增资产规模获得不正当利益的;
(9)财务补贴、补偿、回扣等。由发行人、承销商和其他利益相关者提供;
(10)拟认购数量未合理确定的,拟认购数量和(或)不符合相关法律法规或监管规定要求的;
(11)拟认购数量未合理确定,拟认购金额超过配售对象总资产的;
(12)未履行报价评估和决策程序,(或)无定价依据的;
(13)网上网下同时认购;
(14)分配后未遵守限售期等相关承诺的;
(15)报价评估和决策程序未严格执行,(或)定价依据不足;
(16)提供有效报价但未参与认购或未足额认购的;
(17)未按时足额缴纳认购资金的;
(18)未能及时进行展期,导致认购或付款失败;
(19)向保荐人(主承销商)提交的资产规模报告等数据文件不准确、不完整或不一致的;
(20)提交给协会的数据信息存在不准确、不完整或不一致等情况;
(21)其他影响线下发行秩序的情况,如以任何形式谋取或传递不正当利益或不独立、不客观、不诚实、不诚实等。
四、确定投资者的发行价格和有效报价
(一)消除不合格投资者报价
调查结束后,发行人和发起人(主承销商)将检查线下投资者的报价资格,并消除不符合“三、(一)参与线下调查的投资者标准和条件”要求的投资者报价。
(二)定价原则
发行人和保荐人(主承销商)根据排除无效报价后的初步询价结果,所有符合条件的配售对象的报价按照拟认购价格由高到低,同一拟认购价格按照配售对象的拟认购数量由小到大,同一拟认购价格同一拟认购数量按照认购时间由后到先,同一拟认购价格同一拟认购数量,同一认购时间按照深交所线下认购电子平台自动生成的配售对象顺序由后到前,排除报价最高部分配售对象的报价,排除所有符合条件的线下投资者的认购总价格的1%。
发行人和保荐人(主承销商)根据剩余报价和认购情况,从高到低对认购价格进行排序,计算每个价格对应的累计认购总额,仔细合理确定发行价格,最终发行数量、有效报价投资者和有效拟认购数量,综合考虑发行人的基本面、行业、可比公司的估值水平、市场环境、募集资金需求和承销风险等因素。根据上述原则,发行人和保荐人(主承销商)确定的有效报价不少于10家线下投资者。
(三)确定有效报价
有效报价是指发行人和发起人(主承销商)确定的发行价格,符合发行人和发起人(主承销商)事先确定和公告的其他条件的报价。
提供有效报价的配售对象在确定发行价格后,必须作为有效报价的投资者参与认购。投资者以下方式确定有效报价:
(1)初步查询时,线下投资者管理的配售对象的申报价格不低于发行价格,不作为最高报价部分被淘汰;
(2)排除最高部分后,有效报价投资者少于10人时,暂停发行。
发行人和发起人(主承销商)将暂停发行并予以公告。暂停发行后,在中国证监会注册决定的有效期内,符合会后事项监督要求发行人和保荐人(主承销商)在向深圳证券交易所备案后,将择机重启发行。
只有提供有效报价的投资者才能参与并必须参与线下认购。2024年12月27日,可参与线下认购的投资者名单及相应认购数量将参与(T-1日)发布的《发行公告》披露。
(四)其他关于定价的事项
1、2024年12月27日,发行人和保荐人(主承销商)(T-1日)发行公告披露以下信息:
(1)同行业可与上市公司二级市场平均市盈率相比;
(2)排除最高报价部分后,所有线下投资者和各类线下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金和合格境外投资者剩余报价的中位数和加权平均数,不包括最高报价部分;
(4)线下投资者的详细报价包括投资者名称、配售对象信息、认购价格及相应的认购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格对应的线下投资者的超额认购倍数。
2、发行价格对应的市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的,发行人和发起人(主承销商)在网上认购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提醒投资者注意投资风险。
3、发行价格超过最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,发行人和发起人(主承销商)将在网上认购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价的合理性,提醒投资者注意投资风险。如发生上述情况,发起人相关子公司将按照有关规定参与战略配售。
4、只有在初步询价期间提交有效报价的线下投资者才能参与线下认购。2024年12月27日,发行价格及其确定过程、可参与线下认购的配售对象及其有效拟认购数量信息(T-1日)发布的《发行公告》披露。
五、线下网上申购
(一)线下认购
网下认购时间为2024年12月30日(T日):30-15:00。2024年12月27日(T-1)发行公告中公布的所有有效报价配售对象必须参与线下认购。线下投资者在参与线下认购时,必须在线下发行电子平台管理的有效报价配售对象中输入认购记录。认购记录中的认购价格为确定的发行价格,认购数量为初步查询时的有效拟认购数量,不得超过线下认购数量的上限。
线下投资者应独立表达认购意向,不得总结委托证券公司为其申购新股。
2025年1月2日,在线下认购阶段,线下投资者无需缴纳认购资金。(T+2日)缴纳认购资金。
(二)网上认购
网上认购时间为2024年12月30日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网上发行。持有深圳市场非限售a股股份和非限售存托凭证市值1万元以上(含1万元)的投资者,可在T日参与本次发行的网上认购。其中,自然人需要按照《创业板市场投资者适宜性管理暂行规定》和《实施办法》(国家法律法规禁止的除外)开展创业板市场交易。每5000元的市值可以认购一个认购单位,不足5000元的部分不计入认购额度。每个认购单位为500股,认购数量应为500股或其整数倍,但认购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一,即不得超过 17,000 2024年12月27日,网上发行的具体数量将是股票(T-1日)在发行公告中披露。根据其T-2日前20个交易日的日均持有市值,投资者持有的市值可以同时用于在T日购买多只新股。投资者持有的市值应当符合《网上发行实施细则》的有关规定。
网上投资者应当独立表达认购意向,不得总结委托证券公司认购新股。
2024年12月30日(T日)网上投资者认购日不需要缴纳认购款,2025年1月2日(T+2日)根据中标结果缴纳认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行。配售对象同时参与线下询价和网上认购的,网上认购部分为无效认购。所有参与初步询价的配售对象,无论是否有效,都不能再参与网上发行。
六、本次发行的回拨机制
2024年12月30日(T日)网上网下认购:00同时结束。认购结束后,发行人和发起人(主承销商)将根据在线认购情况,决定是否在2024年12月30日(T日)启动回拨机制,并调整离线和在线发行的规模。回拨机制的启动将根据在线投资者的初步有效认购倍数确定:
网上投资者初步有效认购倍数=网上有效认购数量/回拨前网上发行数量。
回拨机制的具体安排如下:
1、2024年12月26日,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将是(T-2)首先回拨到线下发行。具体回拨机制如下:如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨到线下发行,发行公告中披露的初始线下发行数量将相应增加;如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量,则不会回拨,初始线下和线上发行数量将保持不变。上述回拨将在发行公告中披露。
2、网上、线下全额认购的,网上投资者初步有效认购倍数不超过50倍的,不启动回拨机制;网上投资者有效认购倍数超过50倍且不超过100倍的,应从线下回拨至网上,回拨比例为本次公开发行数量的10%;如果网上投资者的有效认购倍数超过100倍,回拨比例为本次公开发行数量的20%。原则上,回拨后无限售期的线下发行数量不得超过本次公开发行证券数量的70%;上述公开发行的股票数量按照扣除的战略配售数量计算。由于线下发行部分采用比例限制,线下投资者限制的10%股份不需要扣除。
3、如果网上认购不足,可以回拨给线下投资者。线下回拨后,如果有效报价投资者仍未能全额认购,将暂停发行;
4、在线下发行未获得全额认购的情况下,不足部分不会在线回拨,暂停发行。
2024年12月31日,发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制(T+1日)在创业板首次公开发行股票、上市网上认购及中签率公告(以下简称“网上认购及中签率公告”)中披露。
七、线下配售原则及方法
发行人和发起人(主承销商)完成回拨机制后,采用类似投资者的比例配售方式对线下投资者进行线下配售。具体配售原则如下:
1、发起人(主承销商)和发行人将检查提供有效报价的线下投资者是否符合发起人(主承销商)和发行人确定的线下投资者标准。不符合配售投资者条件的,将被删除,不能参与线下配售。
2、投资者分类
发起人(主承销商)将符合配售投资者条件的线下投资者提供有效报价并参与线下认购分为以下两类。同类投资者的配售比例相同:
(1)公募基金、社保基金、养老基金、年金基金、保险基金、合格境外投资者基金(以下简称“A类投资者”)的配售比例为R_[A];
(2)所有不属于A类的线下投资者均为B类投资者,其配售比例为R_[B]。
3、确定配售原则和配售比例
R_根据各种线下投资者的配售比例关系[A]≥R_[B]。
保荐人(主承销商)将根据各种配售对象的配售比例,根据线下有效认购情况R_[A]≥R_[B]进行配售。
调整原则:发起人(主承销商)将优先向A类投资者配售不少于回拨后线下发行股票数量的70%。如果A类投资者的有效认购量不足以安排数量,则其有效认购将全额配售,其余部分可以配售给其他合格的线下投资者。在配售A类和B类投资者时,发起人(主承销商)确保配售比例不低于B类投资者,即R_[A]≥R_[B]。如果初步配售后满足上述要求,则不进行调整。
4、计算配售数量
配售对象的配股数=配售对象的有效认购数×这类配售比例
发起人(主承销商)将根据上述标准获得各类投资者的配售比例和配售股票的数量。在配售实施过程中,每个配售对象的分配数量下降至1股,产生的零股分配给A类投资者中认购数量最多的配售对象;如果配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中认购数量最多的配售对象。当认购数量相同时,产生的零股分配给认购时间最早的配售对象(以深圳证券交易所线下发行电子平台显示的申报时间和申报编号为准)。如果零股超过了配售对象的有效认购数量,则超过部分顺序分配给下一个配售对象,直到零股分配完成。
如果离线有效认购的总数等于离线最终发行的数量,发行人和发起人(主承销商)将根据配售对象的实际认购数量直接配售。如果离线有效认购的总数小于离线发行的数量,则将暂停发行。
5、线下比例限售
线下发行部分采用比例限售的方式,线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月获得配股数量的10%(向上取整计算)限售期。也就是说,在每个配售对象获得的股票中,90%的股票是无限期的,可以在深圳证券交易所上市之日起流通;10%的股票限售期为6个月,限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。
线下投资者在参与初步询价报价和线下认购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排。一旦报价被视为接受本公告披露的线下限售期安排。
八、投资者支付
(1)线下投资者支付
2025年1月2日(T+2日)披露的《线下发行初步配售结果公告》将公布提供有效报价但未参与认购或未足额认购的投资者名单。2025年1月2日,公告中获得初步配售的所有线下有效配售对象均需(T+2日)8:30-16:2025年1月2日,认购资金应全额缴纳(T+2日)16:00前到账。
认购资金应在规定时间内足额到达。未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的,配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行多只新股时,配售对象均无效。不同配售对象共享银行账户的,认购资金不足的,共享银行账户配售对象获得的所有新股均无效。如果线下投资者每天获得多只新股,请分别支付每只新股。
线下投资者认购资金的银行账户应与协会注册的配售对象的银行账户一致。线下投资者在办理认购资金转让时,应在支付凭证备注栏注明认购对应的新股代码。备注格式为:“B00199906WXFX301458”,未注明或备注信息错误将导致转让失败。
2025年1月6日,保荐人(主承销商)(T+4日)发布的《君威电子科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》(以下简称《发行结果公告》)披露了网上和线下投资者未支付的金额以及保荐人(主承销商)的包销比例。
提供有效报价的线下投资者未参与认购或取得初步配售的线下投资者未及时足额支付认购款的,视为违约,并承担违约责任。发起人(主承销商)应将违约情况报中国证券业协会备案。线下投资者或其管理的配售对象应当合并计算证券交易所各市场相关项目的违规数量。在列入限制名单期间,相关配售对象不得参与证券交易所股票市场相关项目的线下查询和配售业务。线下投资者被列入限制名单期间管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询配售业务。
(二)网上投资者支付
网上投资者申购新股中标后,应按照《网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务,确保其资金账户于2025年1月2日(T+2日)日末有足够的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。
特别提醒,网上投资者连续12个月累计3次未全额支付,自结算参与者最近申报放弃认购之日起6个月(按180个自然日计算,包括第二天)不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券在线认购。放弃认购的次数,按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可转换公司债券的次数计算。
(三)投资者参与战略配售的支付
如果发行价格超过最高报价后的中位数和加权平均数,以及最高报价后的公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格的海外投资者报价中位数和加权平均值,发起人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,并将于2024年12月24日(T-4日前(包括当日)向发起人(主承销商)全额支付认购资金。发起人相关子公司支付的认购资金低于最终分配的金额的,发起人相关子公司将于2024年12月26日支付(T-二日前(含当日)全额缴纳部分认购资金差额。
如果参与战略配售的投资者认购不足,最终战略配售数量与初始战略配售数量之间的差额将回拨至线下发行。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)将审核参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到达情况,并出具验资报告。
九、放弃认购和无效股份处理
当线下和线上投资者认购的股份总数不足以扣除最终战略配售数量后公开发行数量的70%时,发行人和发起人(主承销商)将暂停发行新股,并披露暂停发行的原因和后续安排。
当线下和线上投资者认购的股份总数不低于扣除最终战略配售金额后公开发行金额的70%时,因线下和线上投资者未足额缴纳认购金而放弃认购的股份,由保荐人(主承销商)承销。
具体情况请参阅《发行结果公告》,如线下、线上投资者未付款金额及保荐人(主承销商)的包销比例。
十、暂停发行情况
1、初步询价结束后,线下投资者报价不足10家;
2、初步询价结束后,排除符合条件的线下投资者拟认购总额1%的最高报价部分后,有效报价投资者不足10人;
3、初步查询结束后,如果拟议认购总量不足于初步查询阶段的线下初始发行数量,或者排除最高报价部分后剩余拟议认购总量不足于初步查询阶段的线下初始发行数量;
4、发行价格未达到发行人预期或发行人和发起人(主承销商)的协议;
5、预计发行后不符合发行人选定的市值和财务指标的上市标准;
6、保荐人相关子公司未按照《实施细则》及其承诺跟进投资的;
7、线下认购总量小于线下初始发行数量;
8、网上认购不足,认购不足部分回拨线下后,线下投资者未能全额认购;
9、扣除最终战略配售数量后,线下和线上投资者认购的股份总数不足70%。;
10、发行人在发行过程中发生的重大事项影响发行;
11、根据《管理办法》和《业务实施细则》,中国证监会和深圳证券交易所发现证券发行承销涉嫌违法违规或者异常的,可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行,调查处理相关事宜。
如果发生上述情况,发行人和赞助商(主承销商)将及时公布暂停发行的原因和恢复发行安排。如果涉及投资者资金的支付,赞助商(主承销商)将根据深圳证券交易所和中国结算深圳分公司的相关规定和业务流程,协助发行人将投资者支付的资金加算利息返还给投资者。
暂停发行后,发行人和保荐人(主承销商)将在中国证监会作出注册决定的有效期内,满足会后事项监管要求的前提下,在向深圳证券交易所备案后,选择机会重启发行。
十一、发行人与保荐人(主承销商)的联系方式
发行人:君威电子科技有限公司
法定代表人:颜睿志
联系地址:江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地二期202座
联系人:张照欣
电话:0512-80676869
保荐人(主承销商):华泰联合证券有限公司
法定代表人:江禹
联系地址:深圳市福田区益田路599号基金大厦277号、28层
联系人:股票资本市场部
联系电话:021-38966913、021-38966940
联系邮箱:htlhecm@htsc.com
发行人:君威电子科技有限公司
保荐人(主承销商):华泰联合证券有限公司
2024年12月20日
编辑:金杜