证券代码：60317证券简称：天威食品公告号：2024-087

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月3日，四川天威食品集团有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十六次会议以通讯表决的形式召开。会议通知于2024年11月28日通过微信发布。9名董事应出席会议，9名董事实际出席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长邓文先生召开并主持。所有与会董事经过认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售条件成果的议案》

　　董事会认为，《四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个限制性股票预留授予期即将到期，相应的解除限制性条件已经实现。公司同意为40名符合解锁条件的激励对象办理解除限制性销售，共解除673120股限制性销售。

　　详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限制条件的成就及上市公告》(公告号:2024-089)。

　　本次激励计划的激励对象是董事于志勇、吴学军、沈松林、胡涛，是相关董事，已回避本议案表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　第五届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议已经审议通过。

　　二、审议通过《关于设立杭州分公司的议案》

　　详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《杭州分公司成立公告》(公告号:2024-090)。

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　第五届董事会战略委员会第八次会议审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　四川天威食品集团有限公司

　　董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：60317证券简称：天威食品公告号：2024-088

　　四川天威食品集团有限公司

　　第五届监事会第三十五次会议决议

　　公告

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月3日，四川天威食品集团有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十五次会议通过通讯表决召开。会议通知于2024年11月28日通过微信发布。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周晓丽女士召开并主持。所有与会监事经过认真审议和表决，形成以下决议：

　　审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期限制性股票激励计划取消限制性条件的议案》

　　经审查，监事会认为，2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个限制期届满，取消限制性股票激励计划（草案）符合上市公司股权激励管理措施、2022年限制性股票激励计划实施考核管理措施、2022年限制性股票激励计划（草案）的有关规定。公司监事会核实可终止限售激励对象名单后，认为40个激励对象的终止限售资格合法有效，同意公司终止限售40个激励对象授予的673、120只限售股份，办理终止限售相关事宜。

　　详见上海证券交易所网站详情（www.sse.com.cn）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发布的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予的第二阶段限制性股票激励计划成就及上市公告》（公告编号：2024-089）。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天威食品集团有限公司

　　监事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：60317证券简称：天威食品公告号：2024-089

　　四川天威食品集团有限公司

　　预留2022年限制性股票激励计划

　　第二阶段解除限制条件的成就

　　暨上市公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票上市类型为股权激励股；股票认购方式为线下，上市股数为673、120股。

　　股票上市流通总数为673股，120股。

　　●股票上市流通日期为2024年12月9日。

　　2024年12月3日，四川天威食品集团有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限制条件成果的议案》共解除限售673、120股。现将有关事项说明如下：

　　1.本激励计划已完成的相关审批程序和信息披露

　　1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过＜四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)＞《关于摘要的议案》和《关于摘要的议案》＜四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

　　2、2022年2月25日至2022年4月14日，公司通过公司OA系统公布了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见及公示》。

　　3、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过＜四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)＞《关于及其摘要的议案》＜四川天威食品集团有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞等议案。公司实施本激励计划已获批准，董事会授权确定限制性股票的授予日期，并在激励对象符合条件时处理授予限制性股票和限制性股票所需的所有事项。2022年4月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见，认为调整程序合法合规，实现了首次授予条件，激励对象的主要资格合法有效，确定的首次授予日符合有关规定。

　　5、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票首次授予登记，实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加到761、256、090股。

　　6、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的预留授予日期符合有关规定。

　　7、2022年11月24日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。该公司的独立董事对该议案发表了独立意见，同意回购和取消限制性股票。

　　8、2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股票预留授予登记，实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762、674、090股。

　　9、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于暂停向公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了验证意见，认为暂停授予激励对象的授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的暂停授予日期符合有关规定。

　　10、2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暂停授予登记，实际授予限制性股38万股。公司股本总额增加至763、054、090股。

　　11、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于暂停授予公司2022年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会发表核实意见，认为暂停授予激励对象的授予条件已经实现，激励对象的主体资格合法有效。暂停授予日符合有关规定。

　　12、2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2022年限制性股暂停授予登记，实际授予限制性股33万股。公司股本总额增加至763、384、090股。

　　13、2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成回购注销限制性股份9万股。公司股本总额减少至763、294、090股。

　　14、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分配计划的议案》。2022年年度股权分配于2023年4月11日实施，公司股本由763、294、090股变更为1、066、385、654股。

　　15、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》。限制性股票的回购和取消数量从57.91万股调整为81.074万股，取消已于2023年4月28日完成。公司股本由1006638565654股改为10065股，574,914股。

　　16、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限制条件成果的议案》。上述股票已于2023年6月6日上市流通。

　　17、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开23年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消2022年限制性股票激励计划中首次授予的8.12万股限制性股票，但尚未取消。公司独立董事对该议案发表独立意见，同意回购取消限制性股票。

　　18、2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了8.12万股限制性股回购注销。公司股本总额减少至1065、493、714股。

　　19、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分解除限制条件成果的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象解除限制，共解除限制863800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。

　　20、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意回购和注销2022年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象，但尚未解除限制性股票的11.97万股限制性股票。

　　21、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划暂停授予部分第一期终止限制条件成果的议案》上述股份已于2023年12月28日上市流通。

　　22、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂停授予部分第一期终止限制条件成果的议案》。上述股份已于2024年2月2日上市流通。

　　23、2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成回购注销限制性股11.97万股。公司股本总额减少至1065、374、014股。

　　24、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购取消部分限制性股票的议案》。回购注销220股限制性股票。

　　25、2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成290220股限制性股回购注销。公司股本总额减少至1.065、083、794股。

　　26、2024年6月11日，公司召开第五届董事会第31次会议和第五届监事会第30次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二阶段解除限制性销售条件成果的议案》，同意公司统一办理152个符合解锁条件的激励对象解除限制性销售，共解除限制性销售4483640股。上述股份已于2024年6月17日上市流通。

　　二、本激励计划预留授予部分限制性股票解除限售条件第二期成果的说明

　　1、本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的有关规定，本激励计划预留的限制性股票的终止期限及每期终止期限如下表所示:

　　如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2022年9月22日，注册日为2022年12月9日，预留授予部分限制性股票的第二个限制期将于2024年12月8日届满。

　　2、本激励计划预留授予部分限制性股票第二阶段解除限制性销售条件已达成的说明

　　激励对象获得的限制性股票在解除限售期内同时满足下列条件的，方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划(草案)》规定的预留部分限制性股票的第二个限制期即将到期，相应的解除限制条件已经取得成效。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司同意按照本激励计划的有关规定办理预留部分限制性股票的第二期解除限制。

　　三、本激励计划预留部分限制性股票第二期终止限制

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：40人。

　　2、限售限制性股票数量为：673、120股，占公司股本总额的0.06%，065、083、794股。

　　3、预留授予部分限制性股票第二期限售和上市流通的具体情况如下:

　　注：1、公司于2023年4月11日实施2022年年度股权分配，以757、728、909股参与股权分配为基础，以资本公积金向全体股东每股转换0.4股。上表中的数据均为转换后的股票数量。

　　2、激励对象王悦为公司高级管理人员，其限制性股票终止限制后，将按照上市公司股东减持股份管理暂行办法、上海证券交易所上市公司自律监督指南15-股东、董事、监事、高级管理人员减持股份等相关法律法规。

　　四、解除限售限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、2024年12月9日，本激励计划预留授予部分限售限制性股票上市流通日。

　　2、第二阶段解除限售的限制性股票数量为673,120股，预留了该激励计划。

　　3、董事、高级管理人员此次解除限制性股票的限制和转让限制：

　　限制性股票的限制性销售和转让，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第15号执行。股东、董事、监事、高级管理人员减持股份、公司章程等相关法律法规和规范性文件，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%。离职后半年内，公司股份不得转让。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内出售公司股票，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

　　（3）在激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程变更公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定，激励对象转让的公司股份应符合修订后的有关规定。

　　4、限制性股票解除限售后公司股本结构的变化

　　单位：股

　　五、董事会薪酬和考核委员会的核查意见

　　经核实，公司董事会薪酬考核委员会认为，本次终止限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案）》的有关规定；已满足公司业绩指标等终止限售条件，激励对象的限制性股票数量与考核年度内的考核结果一致，同意公司在限售期届满后解除限售相应限制性股票。

　　六、监事会核实意见

　　经审查，监事会认为，本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个限制期届满，取消限制的条件已经取得成果。本次终止限制符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定。公司监事会核实可终止限售激励对象名单后，认为40个激励对象的终止限售资格合法有效，同意公司终止限售40个激励对象授予的673、120只限售股份，办理终止限售相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师(成都)事务所出具的法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日，公司已获得相应的批准和授权，限售限制性股票的激励对象和限售限制性股票的数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司应当履行相应的信息披露义务；公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请解除限制。

　　特此公告。

　　四川天威食品集团有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：60317证券简称：天威食品公告号：2024-090

　　四川天威食品集团有限公司

　　关于杭州分公司成立的公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月3日，四川天威食品集团有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第36次会议，审议通过《关于设立杭州分公司的议案》

　　一、拟设立分公司的基本情况

　　1、拟设立分公司名称：四川天威食品集团有限公司杭州分公司

　　2、分公司性质：无独立企业法人资格

　　3、拟注册地址：浙江省杭州市萧山区

　　4、拟经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（销售需要许可的商品除外）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

　　5、分公司负责人：刘军

　　上述设立以当地市场监管机关最终批准登记为准。

　　二、拟设立分公司的目的

　　分公司的成立是为了实现公司的整体发展规划，优化战略布局，加快营销服务网络的升级，不断完善公司的营销服务网络结构，创造更贴近客户、更多样化的消费服务场景，进一步提高公司的综合竞争力。

　　三、拟设立分支机构对公司的影响和风险

　　（1）杭州分公司的设立主要是承担和延续公司现有业务，不开发新业务，因此没有经营风险。分公司设立经董事会批准后，将严格按照规定的程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　（2）分公司的设立符合公司的总体规划。从公司的长期发展来看，对公司的业务发展具有重要意义和积极影响。分公司的设立不会对公司的财务和经营产生重大不利影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

　　四、其他相关说明

　　根据公司章程的规定，拟设立的分支机构不构成关联交易或重大资产重组，不需要提交股东大会批准。为确保杭州分公司设立的顺利发展，董事会同意授权公司管理层办理分公司设立的具体工作，包括但不限于工商登记等相关法律程序。

　　特此公告。

　　四川天威食品集团有限公司董事会

　　2024年12月4日

编辑：金杜