证券代码：000426证券简称：工业银锡公告号：2024-71

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、解除限售股份数量为100股，688股，123股，占总股本的5.67%；

　　2、限售股上市流通日期为2024年12月9日(星期一)。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证监会批准，内蒙古兴业银锡矿业有限公司(原名“内蒙古兴业矿业有限公司”(证监会[2016]2449号)批准，内蒙古兴业银锡矿业有限公司(原名“内蒙古兴业矿业有限公司”。以下简称“工业银锡”、2016年，“上市公司”或“公司”实施重大资产重组，通过发行股份和支付现金购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银曼矿业全体股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限公司(原名“内蒙古兴业集团有限公司”以下简称“工业集团”、吉祥、吉伟、吉喆和上海铭望投资合伙企业(有限合伙)、上海明坤投资合伙企业(有限合伙)、上海金科投资合伙企业(有限合伙)、上海二望投资合伙企业(有限合伙)、上海童毅投资合伙企业(有限合伙)、上海金智投资合伙企业(有限合伙)、上海彤跃投资合伙企业(有限合伙)、共发行375家上海一坤投资合伙企业(有限合伙)，924,352股股份。其中，吉祥、吉伟、吉喆分别获得了66、223、003股、66、223、003股、29、798、597股(共计162,244,603股)，通过兴业银锡收购银漫矿业100%股权。

　　2021年9月25日，国民信托持有公司(代表国民信托恒盈5号事务管理集合资金信托计划，以下简称“国民信托”)在公司指定信息披露媒体上发布了《简式权益变更报告》，国民信托根据北京市第三中级人民法院(2021)北京市03号执行裁定书。接受被执行人吉祥、吉伟、吉喆(是公司控股股东兴业集团的一致行动人，也是兴业集团欠国民信托债务的担保人)分别持有的兴业银锡66、223、003、66、223、03、29、798、597股(总计162、244、603股)，以抵消兴业集团欠国民信托的部分债务。244,603股股份。

　　拟终止限售股份上市的第一天为2016年12月9日。锁定期安排：自股份上市之日起36个月，上述股份中60%可终止锁定；自股份上市之日起48个月且在业绩补偿协议下履行股份补偿义务的，上述股份中未解锁的剩余股份可终止锁定。截至目前，上述股份锁定期届满，《业绩补偿协议》项下的股份补偿义务已履行，符合终止限售条件。

　　二、完成绩效承诺。

　　(一)绩效承诺

　　工业银锡2016年重大资产重组时，原股东吉祥、吉伟、吉哲承诺，2017年、2018年、2019年采矿权资产净利润不低于36、567.91万元、46、389.65万元、46、389.65万元，在此基础上，2017年、2018年、2019年，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆预测采矿权资产净利润分别不低于3657.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元；兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，2017年采矿权资产净利润不低于36,567.91万元，2017年和2018年累计净利润不低于82万元，957.56万元，2017年、2018年和2019年累计净利润不低于129万元，347.21万元。

　　天衡专字根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡事务所”)出具。〔2020〕截至2019年12月31日，银漫矿业在2017年、2018年、2019年扣除财务费用后累计实现净利润88,056.40万元，截至2019年12月31日，实现重大资产重组业绩承诺的审核，未完成承诺业绩。根据吉祥、吉伟、吉喆与公司签订的《业绩补偿协议》及补充协议，吉祥、吉伟、吉喆对应的补偿股分别为25、126、132、25、126、132、11、304、216股(共61、556、480股，相应的补偿股由公司以人民币1.00元的总价回购注销)。吉祥、吉伟、吉喆在持有期间返还现金分别为100.26万元、100.26万元、45.10万元(公司已收到吉祥、吉伟、吉喆返还的现金分红)。

　　根据《深圳证券交易所上市公司标准化经营指南》(2020年修订)6.6.第十一条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号-主板上市公司标准化运作6.4.第十条规定，承诺人作出限售股份等承诺的，其持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易转让的，受让人应当遵守原股东的有关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉哲对股份锁定期和业绩补偿的上述相关承诺，上市公司应以1元的价格回购162、244、603股中的61、556、480股。

　　(二)绩效补偿义务的完成情况

　　国民信托以1元的价格将公司持有的61、556、480股回购注销。公司于2024年11月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理上述股份回购注销手续。详见公司于2024年11月29日在巨超信息网发布的《关于业绩承诺补偿股回购注销的公告》(公告号:2024-69)。

　　三、本次限售股份上市流通日期及解除限售股东持股情况

　　1、限售股上市流通日期:2024年12月9日(星期一)；

　　2、限售股可上市流通如下：

　　质押冻结说明:本次解除限售股份无质押、冻结。

　　四、本次解除限售后的股本结构

　　附注:本表中的“比例”是四舍五入后保留两位小数的结果。

　　5.解除限售股份所涉及的承诺和履行情况

　　下表中的承诺是股份原持有人吉祥、吉伟、吉哲的承诺。序号1和序号13的承诺已经履行，序号2-12的承诺继续有效且正在履行，不违反承诺。

　　六、解除限售的股东对上市公司非经营性资金占用、上市公司解除限售的股东非法担保等的说明

　　1、申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托不占用公司非经营性资金；

　　2、公司对申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托无非法担保；

　　3、限售股份持有人国民信托申请限售股份上市流通的，不存在非法买卖公司股份的行为。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　本公司涉及的国民信托拟终止限售股份数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所有关规定。有关股份持有人自本核查意见发布之日起，遵守有关规定和承诺。

　　独立财务顾问对解除公司涉及的国民信托限售股上市流通无异议。

　　八、备查文件

　　1、上市公司限售股份终止限售申请表；

　　2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；

　　3、长城证券有限公司关于解除内蒙古工业银锡矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易限制性股票上市流通的验证意见；

　　4、公司董事会出具的限售股东承诺履行及其他有关事项的说明。

　　特此公告。

　　内蒙古工业银锡矿业有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日

编辑：金杜