(上接D7版)
根据《资产审计报告》和2023年上市公司审计的财务数据，计算本次交易拟议资产是否构成本次交易重大资产重组的指标如下：
单位：万元
注1：截至2024年9月底，将资产置出的财务数据为资产总额、净资产和2023年实现的营业收入。
注2：表中资产净额属于母公司所有者权益。
(二)本次交易拟置入资产
上市公司计划将资产置入恒力重工100%股权。根据《资产置入审计报告》和上市公司2023年经审计的财务数据以及本次交易的定价情况，本次交易拟置入资产是否构成本次交易重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
注1：鉴于目标公司2024年9月底的总资产和净资产比2023年底增加了很多，基于谨慎原则，目标公司的财务数据是截至2024年9月底的总资产、净资产和2023年的营业收入。
注2：表格中的净资产属于母公司所有人的权益。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定，上市公司同时购销资产的，应当分别计算购销资产的相关比例，以两者中比例较高的为准。根据上述计算，本交易构成了《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对手是中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华是上市公司的实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资是上市公司实际控制人陈建华和范宏伟控制的企业。根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成相关交易。
五、本次交易不构成重组上市
交易前后，上市公司的实际控制人为陈建华和范宏伟，不会导致上市公司控制权的变更。上市公司的实际控制人在本次交易前36个月内未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情况。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
交易前，上市公司主要从事日常陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品包括日常陶瓷、精品瓷和陶瓷瓶。通过本次交易，上市公司将战略性退出日常陶瓷产品制造业，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，主要从事船舶和高端设备的研发、生产和销售。
恒力重工致力于打造世界级的高端、智能、绿色船舶制造和高端设备制造企业，涵盖发动机独立生产、船舶制造等多环节业务，具有技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司的主营业务变更为船舶和高端设备的研发、生产和销售。本次交易将有助于上市公司完成战略转型，寻求新的利润增长点，提高发展质量，提高盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前，上市公司总股本为124、168、800股。根据拟置资产与拟置资产交易价差749、328.97万元及上市公司发行股份价格10.16元/股计算，上市公司将新发行737、528、511股。交易完成后(不考虑筹集配套资金)，上市公司股权结构变化如下:
单位：股
发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%，恒能投资将持有上市公司15.24%，苏州恒能将持有上市公司15.24%，陈建华将持有上市公司15.24%，恒力集团将持有上市公司4.34%，上述主体将持有上市公司89.93%。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华和范红卫。
（3）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
不考虑配套资金的，上市公司本次交易前后的财务数据如下：
单位：万元
注:交易前数据来自2023年经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自《备考报告》的财务数据。
从上表可以看出，本次交易将增加上市公司的资产规模和业务规模。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，扣除非经常性损益的上市公司净利润将显著增加，不存在因本次交易而稀释每股收益的情况。
七、本次交易的决策过程和批准
(一)本次交易已完成的审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置计划；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议和第六届监事会第二次会议审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东的原则同意；
5、本次交易已经履行了交易对手的内部授权或批准。
(二)本次交易仍需履行的审批程序
本次交易需要未完成的决策程序和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易仍需上市公司股东大会审议批准，中坤投资及其一致行动人同意免除要约；
2、本交易仍需经上海证券交易所批准；
3、本次交易仍需取得中国证监会同意的注册决定；
4、本次交易仍需获得相关法律法规要求的其他必要的批准或批准（如需）。
本次交易能否获得上述批准、批准、批准和注册，以及最终批准、批准和批准的注册时间存在不确定性。请注意投资风险。
八、本次交易的后续安排
根据交易计划，为方便资产交付，松发股份计划在交易前提成就后设立全资子公司（以下简称“新子公司”）作为资产交付载体，并将截至评估基准日的所有资产和经营负债转让给新子公司。实施资产交割时，松发股份将以转让新子公司100%股权的形式交割资产。上市公司以“人与资产”为原则，根据员工意愿，结合公司实际情况制定重组涉及的员工安置计划。截至资产交付日，在职员工由新子公司接收，劳动关系由新子公司继承，由其安置。2024年11月25日，上市公司召开第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了涉及重大资产重组的职工安置方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
广东松发陶瓷有限公司
2024年11月29日
编辑：金杜
